Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Strategic Investments A/S dispens från den budplikt avseende aktierna i Nord Insuretech Group AB som annars skulle uppkomma vid genomförande av den i framställningen beskrivna kvittningsemissionen på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Nord Insuretech Group AB som ska godkänna emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Strategic Investments A/S högst kan få till följd av emissionen, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Strategic Investments A/S.
Om Strategic Investments A/S förvärvar ytterligare aktier i Nord Insuretech Group AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 29 april 2025 en framställan från Setterwalls Advokatbyrå på uppdrag av Strategic Investments A/S, organisationsnummer 7106471. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Bakgrund
Nord Insuretech Group AB (”Nord Insuretech”), 559077-0748 är ett svenskt aktiebolag verksamt inom försäkringsbranschen, med fokus på digitala försäkringslösningar. I bolaget finns 247.090.672 aktier och bolagets aktiekapital uppgår till cirka 49.563.628 kronor. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst. Aktierna är noterade på NGM Nordic SME.
Strategic Investments är ett investmentbolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Copenhagen. Strategic Investments är största aktieägare i Nord Insuretech med ett innehav motsvarande cirka 26,55 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.
Finansiell situation
Nord Insuretech har sedan bolaget bildades varje år redovisat förluster och har sedan cirka ett år tillbaka en mycket ansträngd finansiell situation. Bolaget har historiskt finansierats huvudsakligen genom nyemissioner och lån från befintliga aktieägare. Koncernens rörelseresultat under räkenskapsåret 2023 uppgick till cirka -53,7 MSEK och under räkenskapsåret 2024 till cirka -36 MSEK. Koncernens likvida medel uppgick vid slutet av räkenskapsåret 2023 till cirka 10,7 MSEK och vid slutet av räkenskapsåret 2024 till cirka 4,4 MSEK. Per dagen för ansökan har stora delar av de likvida medlen per 31 december 2024 förbrukats.
Nord Insuretech tog under oktober 2023 in kapital genom en riktad nyemission. Sedan dess har bolaget kontinuerligt sökt finansiering från bland annat externa långivare, externa investerare och andra (utöver Strategic Investments) större befintliga aktieägare. Ingen investerare har varit intresserad av att delta i en riktad emission och större aktieägare (bortsett från Strategic Investments) har meddelat att de inte avser att delta för det fall att bolaget beslutar att genomföra en företrädesemission. Strategic Investments, som största aktieägare, och Klaus Zwisler, som näst största aktieägare, har varit de enda aktörerna som har varit villiga att lämna lån till bolaget. Mot bakgrund av detta har Strategic Investments, tillsammans med Klaus Zwisler, löpande det senaste året lämnat lån till bolaget (se närmare under rubriken ”Strategic Investments och Lånefinansiering” nedan). Per den 31 december 2024 uppgick bolagets totala skulder till cirka 57 MSEK, varav cirka 31 MSEK utgjorde kortfristiga räntebärande skulder1 och cirka 21 MSEK utgjorde leverantörsskulder till dotterbolag.
Nord Insuretech befinner sig således sedan en tid tillbaka i en ohållbar finansiell situation och står inför betydande utmaningar i att säkra den nödvändiga finansieringen för att upprätthålla den löpande verksamheten. Om bolaget inte erhåller ytterligare lån från storägarna uppstår under maj 2025 likviditetsbrist, innebärande bland annat att bolaget inte kan betala vare sig löner till anställda eller fakturor kopplade till nödvändiga driftstjänster såsom IT-system. Om ytterligare finansiering inte erhålls, bedömer styrelsen att bolaget kommer att hamna på obestånd under andra kvartalet 2025.
Av dessa utgörs cirka 3,7 MSEK (inklusive upplupen ränta) ett konvertibelt lån från Klaus Zwisler. Enligt avtalet ska aktier kvittas mot en teckningskurs om 0,4 SEK per aktie.
Strategic Investments och Lånefinansiering
Strategic Investments har, på grund av Nord Insuretechs ansträngda finansiella situation, under det senaste året löpande lämnat lån till bolaget. Per den 1 april 2025 uppgår lånen till totalt 27.189.892 SEK, inklusive upplupen ränta (”Lånen”).
Lånen löper med en årlig ränta om åtta procent med förfallodag den 31 december 2025. Lånen ska antingen
kvittas mot nyemitterade aktier i bolaget på förfallodagen till en konverteringskurs motsvarande 80 procent av den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktier på förfallodagen (dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde), eller
om bolaget genomför en nyemission riktad till externa investerare som uppgår till minst 22 MNOK, kvittas mot nyemitterade aktier i bolaget till en konverteringskurs motsvarande 80 procent av teckningskursen i den riktade nyemissionen (dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde).
Planerade nyemissioner och finansiell omstrukturering
Med anledning av Nord Insuretechs betydande ekonomiska svårigheter avser bolaget att genomföra en nödvändig finansiell omstrukturering för att säkerställa bolagets överlevnad. Inom ramen för denna omstrukturering har Strategic Investments – som värnar om bolagets verksamhet och tidigare har ställt upp för bolaget bland annat genom att (i) delta i nyemissioner till en premie i förhållande till dåvarande börskurs och (ii) tillhandahålla Lånen när bolaget inte har lyckats erhålla annan finansiering – erbjudit Nord Insuretech att konvertera Lånen, inklusive upplupen ränta, till en teckningskurs per aktie uppgående till 0,4 SEK. Givet gällande börskurs är villkoren avsevärt förmånligare än vad som gäller enligt låneavtalen. Härutöver har ett antal externa institutionella investerare, under förutsättning att Lånen och andra konvertibla lån i bolaget har återbetalats eller konverterats till aktier, uttryckt intresse för att delta i en riktad nyemission uppgående till omkring 10–15 MSEK (”Riktade Emissionen”).
Konverteringen av Lånen till aktier kommer, utöver att möjliggöra den Riktade Emissionen, att minska bolagets skuldsättning och stärka dess finansiella ställning. Som framgår ovan befinner sig bolaget i en mycket ansträngd och utsatt finansiell situation, och stora värden för aktieägarna riskerar att skadas allvarligt om bolaget inte lyckas lösa Lånen, genomföra den Riktade Emissionen och därmed undvika obestånd. Styrelsen avser därför att först föreslå att en extra bolagsstämma beslutar om en riktad nyemission till Strategic Investments i syfte att kvitta Lånen (”Kvittningsemissionen”). Utöver det avser styrelsen att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission till bolagets näst största aktieägare, Klaus Zwisler, i syfte att kvitta även det konvertibla lånet om 3,7 MSEK, med en teckningskurs uppgående till 0,4 SEK per aktie (enligt villkoren för konvertibellånet). Vidare avser styrelsen att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om ett emissionsbemyndigande som syftar till att styrelsen i bolaget vid ett senare tillfälle ska kunna besluta om den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer att uppgå till 0,5 SEK per aktie, vilket motsvarar den teckningskurs som förhandlades i samband med bolagets förvärv av CoverMe A/S den 18 december 2024, varigenom betalning av köpeskillingen genomfördes med aktier. Teckningskursen i Kvittningsemissionen kommer att uppgå till 0,4 SEK, vilket motsvarar den kvittningskurs som föreslås i den kvittningsemission där Klaus Zwisler föreslås kvitta sitt konvertibla lån om 3,7 MSEK.
Priset per aktie i Kvittningsemissionen motsvarar en premie om cirka:
26,58 procent i förhållande till stängningskursen om 0,316 SEK per aktie på Nordic SME den 28 april 2025 och
27,46 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om cirka 0,314 SEK per aktie på Nordic SME under perioden om 180 handelsdagar fram till och med den 28 april 2025.
Strategic Investments skulle genom Kvittningsemissionen erhålla högst cirka 69.228.486 nya aktier2 i Nord Insuretech. Utan beaktande av den Riktade Emissionen, ovan beskrivet konvertibellån om 3,7 MSEK, annan potentiell kapitalanskaffning, skulle antalet aktier i Bolaget efter Kvittningsemissionen uppgå till högst 316.319.158 och Strategic Investments innehav högst uppgå till cirka 133.829.629 aktier, motsvarande cirka 42,31 procent av aktierna och rösterna i bolaget.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen samt i Kvittningsemissionen bör med hänvisning till ovan anses vara till fördel för Bolaget och aktieägarkollektivet, särskilt i ljuset av att teckningskursen i Kvittningsemissionen motsvarar en premie i förhållande till den konverteringskurs som Strategic Investment skulle ha rätt till för det fall Lånen konverterades enligt villkoren i avtalet. Strategic Investments erbjudande om att konvertera Lånen till aktier lämnas således endast för att (i) möjliggöra den Riktade Emissionen, och (ii) möjliggöra bolagets överlevnad, inte för att erhålla kontroll över bolaget eller i övrigt i otillbörligt syfte. Nord Insuretechs styrelse bedömer att Kvittningsemissionen är nödvändig, affärsmässigt grundad och till fördel för både bolaget och aktieägarkollektivet. Genom Kvittningsemissionen och den Riktade Emissionen kommer bolaget att kunna säkra nödvändig finansiering för att upprätthålla den löpande verksamheten och dessutom reglera en stor del av koncernens skulder.
Nord Insuretech har utan framgång, tillsammans med finansiella rådgivare och legala ombud, undersökt ett flertal alternativa finansieringsalternativ för att tillgodose Nord Insuretechs omedelbara kapitalbehov på för bolaget acceptabla villkor. Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av aktier. Det har därvid framkommit att större aktieägare (bortsett från Strategic Investments) inte avser att delta vid en företrädesemission, vilket medför en risk att en företrädesemission inte skulle inbringa kapital i den utsträckning som i nuläget är nödvändigt för bolaget. Utöver det skulle en företrädesemission kräva en betydligt längre implementeringsperiod och medföra avsevärt högre kostnader. En längre implementeringsperiod skulle kunna innebära att bolaget inte lyckas inbringa nödvändigt kapital innan bolaget hamnar på obestånd. Dessutom skulle det innebära en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna. Styrelsen har även bedömt möjligheterna att återbetala Lånen kontant för att möjliggöra den Riktade Emissionen. Då Nord Insuretech saknar tillräckliga likvida medel samt upplåningsförmåga är det inte en möjlig lösning.
Nord Insuretech har således gjort väsentliga ansträngningar, utan framgång, för att anskaffa kapital. Sammantaget har bolaget inte funnit någon extern finansiering på ekonomiskt hållbara villkor. Mot bakgrund av ovan anser styrelsen att Kvittningsemissionen och den Riktade Emissionen är en absolut förutsättning för bolagets fortlevnad.
Styrelsen i Nord Insuretech har ännu inte beslutat eller offentliggjort de närmare villkoren för någon av nyss nämnda emissioner.
Det totala antalet aktier har beräknats med utgångspunkt i att Kvittningsemissionen, som senast beslutas om vid bolagets planerade årsstämma den 23 juni 2025, och att det totala lånebeloppet inklusive upplupen ränta då beräknas uppgå till cirka 27.691.394 SEK.
Aktieägarnas information och godkännande
Aktieägarna i Nord Insuretech kommer inför den bolagsstämma som ska godkänna Kvittningsemissionen att informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Strategic Investments högst kan få efter emissionen. Emissionsbeslutet kommer vidare att villkoras av att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, varvid aktier i Nord Insuretech som innehas av Strategic Investments kommer att bortses från vid rösträkningen.
Hemställan
Aktiemarknadsnämnden kan enligt takeover-reglerna bevilja undantag från budplikt om särskilda skäl föreligger. Kommentaren till reglerna ger exempel på omständigheter som kan motivera dispens från budplikt. En sådan omständighet är när aktieinnehavet uppkommit genom en emission av aktier som är nödvändig för rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter.
Aktiemarknadsnämnden har vid flera tillfällen prövat frågor om och beviljat dispens från budplikt i samband med emissioner av aktier som varit nödvändiga för att rekonstruera bolag med betydande ekonomiska svårigheter, där bolagets ekonomiska situation motiverat ett åsidosättande av budpliktsreglerna eller där emissionen varit den enda realistiska lösningen.
Med hänvisning till ovan angivna omständigheter hemställer Strategic Investments att nämnden medger undantag från den budplikt som skulle uppkomma till följd av teckning av högst cirka 69.228.486 aktier inom ramen för Kvittningsemissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag vars aktier handlas på NGM Nordic SME.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på NGM Nordic SME i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommer genom att aktieägaren tecknar aktier i en emission som utgör ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Aktiemarknadsnämnden har också vid en rad tillfällen prövat frågor om dispens på den grunden, se bl.a. AMN 2024:33. I de fall dispens har beviljats, har dispensen som regel villkorats av att aktieägarna inför den bolagsstämma som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som aktietecknaren högst kan få genom aktieteckningen samt av att bolagsstämmans beslut om emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, med bortseende från aktier som aktietecknaren eventuellt redan innehar.
I det nu aktuella fallet kan enligt nämndens mening de i framställningen beskrivna, planerade åtgärderna ses som ”ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter”, vilket talar för att bevilja dispens. Nämnden anser därför att dispens kan beviljas på villkor att aktieägarna inför den bolagsstämma som ska besluta om Kvittningsemissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Strategic Investments högst kan få vid ett genomförande av Kvittningsemissionen och att bolagsstämmans beslut om emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas av Strategic Investments.