Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 23 maj 2025 en framställning från Advokatfirman DLA Piper på uppdrag av Konsortiemedlemmarna (se nedan). Framställningen rör tolkning av Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Bakgrund
Djäkne Holdings every AB, Nordic Growth Capital AB, Andersson Group AB (tillsammans ”Managementbolagen”), Hannes Andersson, Johan Ejermark, Michael Hansen, Vor Opportunities Master Fund Limited och Vor Private Opportunities SPC – Segregated Portfolio Five (u.b.) (den sistnämnda benämns hädanefter ”Finansiären” och tillsammans med Managementbolagen, Hannes Andersson, Johan Ejermark och Michael Hansen och Vor Opportunities Master Fund Limited ”Konsortiemedlemmarna” respektive ”Budkonsortiet”) överväger att tillsammans bilda ett budkonsortium och lämna ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Everysport Group AB (”Målbolaget” och ”Erbjudandet”) genom ett för ändamålet bildat och av Konsortiemedlemmarna gemensamägt budbolag (”Budbolaget”). Aktierna i Målbolaget är upptagna till handel på Spotlight Stock Market.
Beskrivning av Konsortiemedlemmarna
Johan Ejermark är styrelseledamot i Målbolaget och är en av de indirekta ägarna till Djäkne Holdings every AB. Nordic Growth Capital AB kontrolleras indirekt av Michael Hansen, styrelseordförande i Målbolaget och Hannes Andersson, VD och styrelseledamot i Målbolaget, och Andersson Group AB är Hannes Anderssons holdingbolag. Finansiären kommer att finansiera Erbjudandet. Nedan följer en beskrivning av respektive Konsortiemedlem och av hur ägandet ser ut i Managementbolagen.
Djäkne Holdings every AB
Djäkne Holdings every AB ägs till 100 % av Djäkne SS II AB som ägs till 100 % av Djäkne AB. Djäkne AB ägs i sin tur till 10 % av Aktiebolag Grenspecialisten och till 90 % av Djäknegatan Studio Development AB. Djäknegatan Studio Development AB ägs till 65,7 % av Popa AB, som ägs till 39 % av Johan Ejermark och till 61 % av Magnus Wide, genom holdingbolaget Magnus Wide AB. Resterande 34,3 % av Djäknegatan Studio Development AB ägs av Lars Widmark (11,5 %), Carl Grundberg (5,5 %), Mattias Eriksson (5,8 %) och Kaj Wiklund (11,5 %). Lars Widmark och Mattias Eriksson är anställda i Målbolaget. Samtliga indirekta ägare av Djäkne Holdings every AB har en mångårig historik av att investera tillsammans. Djäkne Holdings every AB innehar cirka 20,61 % av aktierna i Målbolaget.
Nordic Growth Capital AB
Nordic Growth Capital AB ägs till 75 % av Stockholm Edutainment Group AB, som ägs till en tredjedel var av Michael Hansen (genom holdingbolaget Motherboard Invest AB), Linus Gunnarsson (genom holdingbolaget 3ML Invest AB) och Stefan Berggren (genom holdingbolaget Profitera Invest i Umeå AB). Resterande 25 % av Nordic Growth Capital AB ägs av Hannes Andersson genom hans helägda holdingbolag Andersson Group AB. Nordic Growth Capital AB innehar cirka 25,52 % av aktierna i Målbolaget.
Andersson Group AB
Andersson Group AB är Hannes Anderssons helägda holdingbolag. Andersson Group AB:s direkta innehav i Målbolaget motsvarar cirka 3,69 % av aktierna i Målbolaget.
Hannes Andersson
Hannes Andersson är VD och styrelseledamot i Målbolaget och hans direkta innehav i Målbolaget motsvarar cirka 2,54 % av aktierna i Målbolaget.
Johan Ejermark
Johan Ejermark är styrelseledamot i Målbolaget och hans direkta innehav i Målbolaget motsvarar cirka 0,28 % av aktierna i Målbolaget.
Michael Hansen
Michael Hansen är styrelseordförande i Målbolaget och hans direkta innehav i Målbolaget motsvarar cirka 0,12 % av aktierna i Målbolaget.
Vor Opportunities Master Fund Limited
Vor Opportunities Master Fund Limited är ett fondbolag registrerat på Caymanöarna. Ingen ledningsperson i Målbolaget har investerat i fonden och Vor Opportunities Master Fund Limited har ingen koppling till Managementbolagen. Vor Opportunities äger cirka 3,01 % av aktierna i Målbolaget.
Vor Private Opportunities SPC – Segregated Portfolio Five (u.b.)
Vor Private Opportunities SPC – Segregated Portfolio Five är ett fondbolag under bildande, som kommer att vara registrerat på Caymanöarna eller i Storbritannien. Ingen ledningsperson i Målbolaget har investerat i fonden och Vor Private Opportunities SPC – Segregated Portfolio Five (u.b.) äger per dagens datum inga aktier i Målbolaget. Vor Private Opportunities SPC – Segregated Portfolio Five (u.b.) samt Vor Opportunities Master Fund Limited förvaltas båda av det brittiska bolaget Vor Capital LLP.
Innan Erbjudandet offentliggörs kommer en omstrukturering att ske i Nordic Growth Capital AB, då Michael Hansen och Hannes Andersson, genom respektive helägt holdingbolag, kommer att köpa ut Stockholm Edutainment Group AB:s ägande i Nordic Growth Capital AB. Linus Gunnarsson och Stefan Berggren kommer således inte att vara indirekta ägare i Nordic Growth Capital AB när Erbjudandet offentliggörs. Dessutom kan Michael Hansen komma att överföra sina direktägda aktier till Nordic Growth Capital AB eller ett av honom helägt holdingbolag. Vor Opportunities Master Fund Limited kommer innan Erbjudandet offentliggörs att avyttra sitt innehav i Målbolaget till Budbolaget, Finansiären eller till någon av aktieägarna i Managementbolagen. En eventuell överlåtelse till någon av aktieägarna i Managementbolagen eller Budbolaget kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Vissa mindre ändringar i strukturen kan av skatteskäl komma att genomföras innan Erbjudandet offentliggörs. Ägandet i Managementbolagen har etablerats långt före diskussioner om Erbjudandet inleddes. Managementbolagen och deras respektive indirekta ägare har en lång historik av att investera tillsammans. Inga andra aktieägare i Målbolaget har kontaktats för att delta i Erbjudandet.
Genomförande av Erbjudandet
Budgivaravtal
Konsortiemedlemmarna avser att ingå ett s.k. joint bid agreement (budgivaravtal) som reglerar parternas åtaganden att på vissa villkor lämna Erbjudandet samt deras inbördes rättigheter och skyldigheter i samband med genomförande av Erbjudandet.
Finansiering av Erbjudandet och Konsortiemedlemmarnas framtida aktieägande i Budbolaget
Om Budkonsortiet fullföljer Erbjudandet kommer de Konsortiemedlemmar som äger aktier i Målbolaget, eller som kommer att äga aktier i Målbolaget, i budgivaravtalet åta sig att på sedvanligt sätt tillskjuta samtliga sina aktier i Målbolaget till Budbolaget genom en apportemission. Finansiären kommer att tillskjuta de kontanta medel som krävs för att förvärva de aktier som lämnats in i Erbjudandet, täcka Konsortiemedlemmarnas transaktionskostnader i samband med Erbjudandet och finansiera verksamheten framåt. Finansiären kommer att få en ägarandel i Budbolaget som motsvarar kapitaltillskottet relativt priset i Erbjudandet.
Efter fullföljande av Erbjudandet kommer Konsortiemedlemmarna att äga Budbolaget i proportion till de ekonomiska värden som de har tillfört. Alla Konsortiemedlemmar kommer att ha lika exponering mot ekonomisk uppoch nedsida. Konsortiemedlemmarnas aktier kommer att värderas till erbjudandepriset i Erbjudandet.
Aktieägaravtalet
Om Budkonsortiet fullföljer Erbjudandet kommer Konsortiemedlemmarna att ingå ett aktieägaravtal där deras respektive rättigheter och skyldigheter rörande aktieägandet i Budbolaget och driften av Målbolaget kommer att vara reglerade. Konsortiemedlemmarna har kommit överens om att aktieägaravtalet ska innehålla huvudsakligen nedanstående villkor.
Styrning och kontroll (governance)
Styrelsen ska enligt avtalet bestå av fem ledamöter. Finansiären ska ha rätt att utse två av styrelseledamöterna och Djäkne Holdings every AB och Nordic Growth Capital AB ska ha rätt att utse en ledamot var. Den femte styrelseledamoten, som ska vara styrelsens ordförande, ska utses gemensamt av Konsortiemedlemmarna.
Beslut av bolagsstämman och styrelsen ska som huvudregel fattas i enlighet med majoritetskraven i aktiebolagslagen (2005:551). Vissa stämmo- och styrelsebeslut, som är väsentliga för Budbolagets verksamhet, styrning och kontroll, ska dock kräva att såväl Finansiären som en av Djäkne Holdings every AB och Nordic Growth Capital AB genom sina företrädare biträder besluten. Detta ska bland annat gälla beslut om ändring av bolagsordningen, väsentliga förändringar i verksamheten och omstruktureringar, förvärv av vissa tillgångar, utfärdande av finansiella instrument, närståendetransaktioner och VD-byte.
Finansiering
Parterna ska ha lika rätt att delta i framtida finansiering av Budbolaget.
Överlåtelsebegränsningar och exit
Aktieägaravtalet kommer att innehålla en sedvanlig s.k. lock-up av innebörd att Managementbolagen, Hannes Andersson, Johan Ejermark och Michael Hansen inte kan överlåta sina aktier i Budbolaget under tre år från och med att aktieägaravtalet ingås, vilket kommer att ske i samband med fullföljandet av Erbjudandet. Lock-up åtagandet ska inte kunna frånfallas om inte Aktiemarknadsnämnden lämnar sitt samtycke därtill.
Efter utgången av lock-up-åtagandet kommer det att finnas en sedvanlig förköpsrätt och det planeras även finnas en så kallad tag along-klausul.
Avtalet kommer även att innehålla en klausul som innebär att styrelsen genom majoritetsbeslut kan besluta om att initiera en exitprocess. Genom ytterligare ett majoritetsbeslut kan styrelsen sedan besluta om att genomföra en exit vilket innebär en skyldighet för alla parter att medverka till en exit genom att sälja sina aktier i Budbolaget eller godta villkoren för en börsnotering av Budbolaget.
Aktieägaravtalet kommer inte att innehålla någon köp- eller säljoption för någon av Konsortiemedlemmarna. Ingen av Konsortiemedlemmarna kommer alltså ha rätt att påkalla att någon annan Konsortiemedlem förvärvar dess aktier i Budbolaget.
Avtalsperiod
Avtalet kommer initialt att löpa på i tio år med automatisk förlängning i tvåårsperioder om inte avtalet, med iakttagande av sex månaders uppsägningstid, sägs upp.
Hantering av direkta innehav i Målbolaget som ligger på ISK
Vissa av de indirekta ägarna i Managementbolagen äger även aktier direkt i Målbolaget. Michael Hansen och Hannes Andersson äger aktier direkt i Målbolaget som ligger på VP-konton. Dessa aktier kommer att flyttas till Managementbolagen innan Erbjudandet offentliggörs. Lars Widmark, som äger 11,5 % av aktierna i Djäknegatan Studio Development AB som i sin tur indirekt äger 90 % av aktierna i Djäkne Holdings every AB och Mattias Eriksson, som äger 5,8 % av aktierna i Djäknegatan Studio Development AB, äger aktier direkt i Målbolaget genom ISK, utöver delägarskapen i Djäknegatan Studio Development AB. Lars Widmark äger direkt cirka 0,08 % av det totala antalet aktier i Målbolaget, och Mattias Eriksson äger cirka 0,14 % av det totala antalet aktier i Målbolaget genom ISK. Vidare äger Hannes Andersson cirka 1,1 % av aktierna i Målbolaget genom ISK.
Lagen om investeringssparkonton medför vissa begränsningar i fråga om överföring av aktier i Målbolaget från ISK. De aktier i Målbolaget som ligger på ISK kan på grund därav inte överföras till Budbolaget så länge Målbolagets aktier är föremål för handel på Spotlight Stock Market.
Varken Lars Widmark eller Mattias Eriksson är ledningspersoner i Målbolaget. Då det sannolikt inte kommer att vara möjligt att tillskjuta de Målbolagsaktier som ägs via ISK till Budbolaget innan Målbolaget avnoterats, och för att Lars Widmark och Mattias Eriksson inte ska anses omfattas av Erbjudandet samtidigt som de är minoritetsägare i ett av Managementbolagen, kommer de innan Erbjudandet offentliggörs att ingå oåterkalleliga åtaganden att inte acceptera Erbjudandet och att i stället så snart det är praktiskt möjligt efter Erbjudandets fullföljande och senast i samband med aktiernas avnotering tillskjuta sina direktägda aktier i Målbolaget som ägs via ISK till Djäkne Holdings every AB i utbyte mot aktier i Djäkne Holdings every AB, som sedan i sin tur kommer att föra Målbolagsaktierna vidare till Budbolaget genom en apportemission.
Hannes Andersson, som är VD i Målbolaget, kommer att tillträda budgivaravtalet som en konsortiemedlem och däri ingå ett oåterkalleligt åtagande att inte acceptera Erbjudandet utan i stället tillskjuta sina direktägda Målbolagsaktier som ligger på ISK till Budbolaget så snart som det är praktiskt möjligt efter Erbjudandets fullföljande och senast i samband med aktiernas avnotering, det vill säga inte i samband med fullföljandet av Erbjudandet utan i ett något senare skede. Tillskjutandet av aktier kommer att ske genom en sedvanlig apportemission.
Ingen av de ifrågavarande personerna kommer att få någon kontantlikvid i samband med överlåtelserna, utan enbart en rätt att teckna aktier i Djäkne Holdings every AB respektive Budbolaget. Slutresultatet efter avnoteringen av Målbolaget blir således detsamma som om personerna hade tillskjutit sina aktier till Budbolaget i samband med fullföljandet av Erbjudandet, med skillnaden att tillskjutandet sker något senare.
Hemställan
Konsortiemedlemmarna hemställer att Aktiemarknadsnämnden uttalar att (a) det Budkonsortium och det budgivaravtal som beskrivs i framställningen inte medför annat än att Konsortiemedlemmarna ska betraktas som de facto-budgivare, (b) att Erbjudandet därmed är förenligt med likabehandlingsprincipen som följer av punkten II.10 i takeover-reglerna, (c) att bestämmelserna om för-, sido- och efteraffärer i punkterna II.13– 15 i takeover-reglerna därmed inte skulle vara tillämpliga på tillskjutandet av aktier till Budbolaget och (d) att Erbjudandet i övrigt är förenligt med takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden.
Konsortiemedlemmarna hemställer vidare att Aktiemarknadsnämnden uttalar att det är förenligt med takeover-regler och god sed att Lars Widmark och Mattias Eriksson tillskjuter sina Målbolagsaktier som ligger på ISK till Djäkne Holdings every AB och att detta sker först senast i samband med avnoteringen av Målbolagets aktier, varpå Djäkne Holdings every AB sedan tillskjuter dessa aktier till Budbolaget.
Konsortiemedlemmarna hemställer vidare att Aktiemarknadsnämnden uttalar att det är förenligt med takeover-reglerna och god sed att de Målbolagsaktier som ägs direkt av Hannes Andersson som ligger på ISK tillskjuts till Budbolaget först senast i samband med avnotering av Målbolagets aktier, det vill säga inte vid fullföljandet av Erbjudandet utan i ett senare skede.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar, däribland Spotlight Stock Market. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger (punkten I.2) samt att i övrigt uttala sig om vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden.
Nämnden gör följande bedömning.
En grundläggande princip i takeover-reglerna är att aktieägare i målbolaget ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i punkten II.10 enligt vilken alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. En budgivare är således förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa, men inte alla, aktieägare att exempelvis förvärva aktier i budgivarbolaget.
Det förekommer sedan länge uppköpserbjudanden på den svenska marknaden i vilka en eller flera aktieägare i målbolaget deltar. Det kan exempelvis handla om att en eller flera aktieägare tillsammans med ett riskkapitalbolag eller annan finansiell institution, genom ett gemensamt ägt och för ändamålet tillskapat budgivarbolag, lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget.
Huruvida ett förfarande av sistnämnda slag är förenligt med likabehandlingsprincipen får enligt kommentaren till punkten II.10 avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning av huruvida parterna i budgivarbolaget de facto är budgivare eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Några bestämda kriterier för hur den prövningen ska göras finns inte och låter sig inte heller uppställas. I kommentaren till punkten II.10 nämns ett antal omständigheter som kan beaktas i sammanhanget. Sådana omständigheter är enligt kommentaren hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Uppräkningen är emellertid inte uttömmande utan nämnden kan i det enskilda fallet beakta även andra omständigheter och lägga olika vikt vid de olika omständigheterna.
I det nu aktuella fallet avser ett tiotal personer med anknytning till Everysport Group AB att tillsammans med Vor Private Opportunities SPC – Segregated Portfolio Five (u.b.) samt Vor Opportunities Master Fund Limited (som båda förvaltas av det brittiska bolaget Vor Capital LLP) bilda ett konsortium för att, genom ett för ändamålet etablerat budgivarbolag, lämna ett erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Målbolaget. Flertalet av personerna i fråga är aktieägare i bolaget, några av dem är styrelseledamöter, en av dem är bolagets verkställande direktör och två har andra anställningar i bolaget. Tillsammans äger de, direkt och indirekt, drygt hälften av aktierna i bolaget.
På förfrågan har det upplysts nämnden att de två större ägarkonstellationerna (Djäkne och Nordic Growth) under andra halvåret 2024 började undersöka möjligheten att genomföra ett utköp av bolaget varvid man tittade på flera typer av finansieringslösningar. Ägarna kontaktade Vor i början av oktober 2024 och diskussionerna intensifierades under det fjärde kvartalet 2024.
Om Budkonsortiet fullföljer Erbjudandet kommer de Konsortiemedlemmar som äger aktier i Målbolaget, eller som kommer att äga aktier i Målbolaget, i budgivaravtalet att åta sig att på sedvanligt sätt tillskjuta samtliga sina aktier i Målbolaget till Budbolaget genom en apportemission. Vor Private Opportunities SPC – Segregated Portfolio Five (u.b.) kommer att tillskjuta de kontanta medel som krävs för att förvärva de aktier som lämnats in i Erbjudandet, täcka Konsortiemedlemmarnas transaktionskostnader i samband med Erbjudandet och finansiera verksamheten framåt.
Efter fullföljande av Erbjudandet kommer Konsortiemedlemmarna att äga Budbolaget i proportion till de ekonomiska värden som de har tillfört. Alla Konsortiemedlemmar kommer att ha lika exponering mot ekonomisk upp- och nedsida. Konsortiemedlemmarnas aktier kommer värderas till erbjudandepriset i Erbjudandet.
Om Budkonsortiet fullföljer Erbjudandet kommer Konsortiemedlemmarna att ingå ett aktieägaravtal där överlåtelse- och exitfrågor liksom medlemmarnas respektive rättigheter och skyldigheter rörande aktieägandet i Budbolaget och driften av Målbolaget kommer att vara reglerade.
Varken bakgrunden till det planerade erbjudandet eller det sätt på vilket de konsortiemedlemmar som äger aktier i Målbolaget, eller som kommer att äga aktier i Målbolaget, avser att tillskjuta sina aktier i bolaget till budgivarbolaget, villkoren i aktieägaravtalet eller de redovisade omständigheterna i övrigt ger enligt nämndens mening anledning till något annat betraktelsesätt än att de genom Budgivarbolaget som utgångspunkt ska betraktas som de facto-budgivare. Jfr bl.a. AMN 2024:60.
Frågan är då hur man ska se på hanteringen av direkta innehav i Målbolaget som ligger på ISK.
Enligt kommentaren till punkten II.10 är det inte förenligt med regelverket att låta vissa aktieägare i målbolaget delta i ett budkonsortium och samtidigt kvarstå med hela eller delar av sitt aktieägande och således även omfattas av erbjudandet. I det nu aktuella fallet är emellertid förhållandena speciella i den meningen att en del av konsortiemedlemmarna Lars Widmarks, Mattias Erikssons och Hannes Anderssons aktier i Målbolaget ligger på ISK. Med hänsyn till de villkor som gäller för ISK önskar Widmark, Eriksson och Andersson överlåta sina aktier först i samband med avnoteringen av målbolagets aktier men har samtidigt åtagit sig att inte ta del i budet. Aktieinnehaven i fråga representerar för Widmarks del cirka 0,08 %, för Erikssons del 0,14 % och för Anderssons del cirka 1,1 % av totalantalet aktier i Målbolaget. Det handlar således, åtminstone såvitt avser Widmark och Eriksson, om relativt begränsade innehav. I ljuset därav, personernas nuvarande anknytning till bolaget och övriga omständigheter anser nämnden att de sätt på vilka dessa innehav, på grund ISK-reglerna, avses att hanteras i erbjudandet i detta fall får anses vara förenliga med punkten II.10.
Sammantaget anser nämnden, under de i framställningen angivna omständigheterna,
att (a) det Budkonsortium och det budgivaravtal som beskrivs i framställningen inte medför annat än att Konsortiemedlemmarna ska betraktas som de facto-budgivare, (b) att Erbjudandet är förenligt med likabehandlingsprincipen som följer av punkten II.10 i takeover-reglerna, (c) att bestämmelserna om för-, sido- och efteraffärer i punkterna II.13–15 i takeover-reglerna därmed inte skulle vara tillämpliga på tillskjutandet av aktier till Budbolaget och (d) att vad som i övrigt anförs i framställningen inte ger anledning att anse att Erbjudandet i övrigt skulle vara oförenligt med takeover-reglerna eller god sed på aktiemarknaden,
att det är förenligt med takeover-reglerna och god sed att Lars Widmark och Mattias Eriksson tillskjuter sina Målbolagsaktier som ligger på ISK till Djäkne Holdings every AB och att detta sker först senast i samband med avnoteringen av Målbolagets aktier, varpå Djäkne Holdings every AB sedan tillskjuter dessa aktier till Budbolaget, samt
att det är förenligt med takeover-reglerna och god sed att de Målbolagsaktier som ägs direkt av Hannes Andersson och som ligger på ISK tillskjuts till Budbolaget senast i samband med avnoteringen av Målbolagets aktier.