Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Mats Alyhr dispens från den budplikt avseende aktierna i ProstaLund AB som annars skulle uppkomma vid genomförande av den i framställningen beskrivna emissionen på villkor:
att aktieägarna inför den bolagsstämma i ProstaLund AB som ska godkänna styrelsens beslut om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Mats Alyhr, direkt och indirekt, högst kan få till följd av emissionen, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som, direkt och indirekt, innehas av Mats Alyhr.
Om Mats Alyhr, direkt eller indirekt, förvärvar ytterligare aktier i ProstaLund AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 juni 2025 en framställning från Advokatfirman Delphi i Malmö AB på uppdrag av ProstaLund AB, org.nr 556745-3245, och för aktieägaren Mats Alyhrs räkning samt hans helägda bolag Aktiebolaget Henrik Alyhr, org.nr 556040-8444, och Alyhr Holding AB, org.nr 559104-8359. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Bakgrund
ProstaLund, som är verksamt inom medicinteknik, grundades ursprungligen år 1991 och har verksamhet på global nivå, med huvudkontor i Lund. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Största ägare i ProstaLund är Mats Alyhr som, med stöd av dispens från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2024:54), direkt och indirekt genom bolagen Aktiebolaget Henrik Alyhr och Alyhr Holding AB, innehar cirka 31 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Av dispensbeslutet framgår att, om Mats Alyhr förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i ProstaLund AB uppkommer budplikt.
ProstaLund har under en längre tid haft en ansträngd ekonomisk situation. Historiskt har bolaget genomgående redovisat negativa kassaflöden och huvudsakligen finansierats genom externt kapital. Detta har gjort bolaget särskilt beroende av finansieringsmöjligheter på kapitalmarknaden.
ProstaLund offentliggjorde den 12 maj 2025 att bolaget fört diskussioner med en potentiell köpare av en av bolagets två verksamhetsgrenar, men att affären avbrutits efter långt gångna diskussioner. I pressmeddelandet uppgavs att frånvaron av det kapitaltillskott som försäljningen skulle ha medfört innebar att ProstaLund är i mycket starkt behov av att stärka sin likviditet och finansiella ställning för att kunna fullgöra sina kortfristiga finansiella åtaganden och fortsätta sin verksamhet. I samband med försäljningsprocessen ingick ProstaLund även ett låneavtal med Aktiebolaget Henrik Alyhr om 2,5 mkr som löper ut den 30 juni 2025, vilket bolaget för närvarande inte har tillräcklig likviditet för att återbetala. I pressmeddelandet uppgavs vidare att, om bolaget inte lyckas säkra ytterligare finansiering inom kort kan bolaget tvingas ansöka om konkurs eller annat insolvensförfarande. Samtliga större aktieägare bjöds in till möten med styrelsens ordförande och VD för att undersöka möjligheterna att anskaffa ytterligare kapital, men utan resultat. Parallellt fördes diskussioner med ett stort antal corporate finance firmor i syfte att försöka anskaffa externt kapital. De få aktörer som var beredda att åta sig uppdraget förklarade att en förutsättning var att befintliga aktieägare, styrelse och ledning var beredda att investera minst 50 procent av det efterfrågade beloppet. Då varken större befintliga aktieägare, styrelsen eller ledningen var beredda att göra sådana åtaganden konstaterades att samtliga möjligheter till kapitalanskaffning undersökts.
På morgonen den 19 maj 2025 beslutade styrelsen att ansöka om att försätta bolaget i konkurs. Samma dag meddelade styrelsens ordförande att han lämnade styrelsen med omedelbar verkan. Även bolagets VD lämnade sin anställning.
Under den korta perioden från att beslutet att ansöka om konkurs fattades och beslutets offentliggörande återkom den största aktieägaren Mats Alyhr med beskedet att han ändå kunde vara beredd att investera ytterligare kapital. Styrelsen beslutade därför att avvakta med konkursansökan.
Efter förhandlingar har Mats Alyhr genom Aktiebolaget Henrik Alyhr samt ytterligare två intressenter åtagit sig att investera totalt 5,5 mkr i ProstaLund genom en riktad emission. Åtagandet är villkorat av att Mats Alyhr beviljas dispens från budplikt.
Den 23 maj 2025 offentliggjorde ProstaLund att styrelsen beslutat om den riktade emissionen villkorat av årsstämmans efterföljande godkännande. Av pressmeddelandet framgår även att emissionen är villkorad av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen samt genomförande av en fondemission enligt styrelsens förslag. För att kunna genomföra emissionen till angiven teckningskurs krävs nämligen att bolagets aktiekapital minskas för att sänka kvotvärdet på bolagets aktier. Den 26 maj 2025 offentliggjorde bolaget kallelse till årsstämma den 25 juni 2025.
Styrelsen i ProstaLund gör bedömningen att den riktade emissionen ligger i samtliga aktieägares intresse eftersom bolagets verksamhet inte kommer att kunna bedrivas om emissionen inte genomförs. Emissionen utgör i praktiken den enda realistiska möjligheten för ProstaLund att undvika konkurs.
Efter emissionen skulle Mats Alyhr, direkt och indirekt, komma att inneha aktier motsvarande cirka 66,3 procent av aktierna och rösterna i ProstaLund. Budplikt skulle därför uppkomma.
Hemställan
Med anledning av vad som anförts ovan hemställer Mats Alyhr att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som skulle uppkomma genom att han direkt och indirekt tecknar aktier i den riktade emissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommer genom att aktieägaren tecknar aktier i en emission som utgör ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Aktiemarknadsnämnden har också vid en rad tillfällen prövat frågor om dispens på den grunden, se bl.a. AMN 2025:09 och 01 samt 2023:10.
En förutsättning för dispens i dessa sammanhang är att det av framställningen framgår dels att bolaget är i sådana ekonomiska svårigheter att det motiverar ett åsidosättande av budpliktsreglerna, dels att den planerade emissionen är den i praktiken enda realistiska möjligheten att komma till rätta med situationen. Enligt nämndens mening uppfyller den nu aktuella framställningen de kraven.
I det nu aktuella fallet innehar Mats Alyhr i dag, med stöd av en dispens, aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ProstaLund, men kan inte öka sin röstandel genom förvärv av ytterligare aktier utan att ådra sig budplikt. Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte (se bl.a. AMN 2023:20). Mats Alyhr bör således beviljas dispens från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom tecknande av aktier i den planerade emissionen.
Dispensen ska i enlighet med nämndens fasta praxis villkoras av att aktieägarna inför bolagsstämman i ProstaLund informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Mats Alyhr, direkt och indirekt, högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt att bolagsstämmans beslut att godkänna styrelsens emissionsbeslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som, direkt eller indirekt, innehas av Mats Alyhr.