Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Artim Balance BidCo AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i Soltech Energy Sweden AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Soltech Energy Sweden AB som ska besluta om emissionen alternativt bemyndiga styrelsen att besluta om emissionen eller godkänna styrelsens beslut om emissionen, informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Artim Balance BidCo AB högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Artim Balance BidCo AB.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Artim Balance BidCo AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma om bolaget sedermera tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna företrädesemissionen i Soltech Energy Sweden AB.
Aktiemarknadsnämnden medger slutligen, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Artim Balance BidCo AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma om bolaget genom att infria sitt garantiåtagande, utöver sin pro rata-andel, tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna företrädesemissionen i Soltech Energy Sweden AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Soltech Energy Sweden AB som ska besluta om emissionen alternativt bemyndiga styrelsen att besluta om emissionen eller godkänna styrelsens beslut om emissionen, informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Artim Balance BidCo AB högst kan få genom att infria sitt garantiåtagande, samt
att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Artim Balance BidCo AB.
Om Artim Balance BidCo AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Soltech Energy Sweden AB och därigenom ytterligare ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 27 juni 2025 en framställan från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå på uppdrag av Artim Balance BidCo AB, org.nr 559458-8914 (”BidCo”). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
I framställan anförs i huvudsak följande.
Soltech Energy Sweden AB, org.nr 556709-9436 (”Soltech”), är ett svenskt aktiebolag verksamt inom energisektorn. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.
BidCo och Soltech överväger att genomföra en transaktion varigenom BidCo ska sälja sitt helägda dotterbolag Kommstart 3974 AB, org.nr 559534-6866 (under namnändring till Sesol Group AB), som i sin tur äger det rörelsedrivande bolaget Sesol AB, org.nr 559087-1355, till Soltech (”Transaktionen”). Betalning för aktierna i Sesol Group är tänkt att ske i form av en köpeskillingsrevers, som BidCo ska använda för att genom kvittning teckna nyemitterade aktier i Soltech (”Vederlagsaktierna”). Vederlagsaktierna utgör således i praktiken betalning för aktierna i Sesol Group och slutresultatet blir detsamma som om Soltech hade förvärvat Sesol Group genom en apportemission.
BidCo äger idag inga aktier i Soltech. Om Transaktionen genomförs kan BidCo komma att bli ägare till mer än 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Soltech.
När Transaktionen har slutförts och BidCo har blivit ägare till Vederlagsaktierna avser Soltech att genomföra en nyemission av aktier mot kontant betalning med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”, vilken tillsammans med emissionen av Vederlagsaktierna benämns ”Nyemissionerna”).
BidCo avser att åta sig att teckna sin företrädesrättsandel i Företrädesemissionen. Därutöver önskar Soltech att BidCo ska ingå ett emissionsgarantiåtagande för en viss andel av emissionen utöver sin företrädesrättsandel.
Aktieägarna kommer inför den bolagsstämma eller de bolagsstämmor i Soltech som ska besluta om Nyemissionerna, alternativt bemyndiga styrelsen i Soltech att besluta om Nyemissionerna eller godkänna styrelsens beslut om Nyemissionerna, att informeras om hur stor kapital- och röstandel som BidCo högst kan komma att erhålla genom att teckna Vederlagsaktierna, teckna aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen och teckna aktier vid infriande av sitt garantiåtagande avseende Företrädesemissionen. Beslutet om Nyemissionerna på bolagsstämma kommer att kräva stöd av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas av BidCo.
Hemställan
Mot bakgrund av vad som anges ovan hemställs att nämnden medger BidCo dispens från:
den budplikt som skulle kunna uppkomma genom att BidCo tecknar Vederlagsaktierna,
den budplikt som skulle kunna uppkomma genom att BidCo med företrädesrätt tecknar aktier i Företrädesemissionen, och
den budplikt som skulle kunna uppkomma genom att BidCo infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i Företrädesemissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.
Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:26).
I det nu aktuella fallet avser BidCo att förvärva aktier i Soltech i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna uppkommer. Aktierna i Soltech, som ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission, utgör betalning för aktier i bolaget Kommstart 3974 AB, org.nr 559534-6866 (under namnändring till Sesol Group AB).
Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge BidCo dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av förvärvet av aktier genom kvittningsemissionen.
I kommentaren till punkten III.1 har som ytterligare exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt anförts att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt. På grund av det anförda ska i detta fall även ansökan om dispens från budplikt för BidCo:s teckning av aktier med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2025:13.
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en företrädesemission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt. En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare. I det nu aktuella fallet avser BidCo att garantera en del av Företrädesemissionen. Det har på förfrågan upplysts nämnden att garantin ska utformas på nyssnämnt sätt.
På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska även ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av garantiåtagandet bifallas. Jfr bl.a. AMN 2025:13.