AMN 2025:32 Dispens från budplikt (Stenhus – Krona)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Stenhus Fastigheter i Norden AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Krona Public Real Estate AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Stenhus Fastigheter i Norden AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att i den planerade företrädesemissionen i Krona Public Real Estate AB teckna aktier utöver sin företrädesandel, på villkor

1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i Krona Public Real Estate AB som avses bemyndiga styrelsen att besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Stenhus Fastigheter i Norden AB högst kan få genom att infria garantiåtagandet, samt

2. att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Stenhus Fastigheter i Norden AB.

Om Stenhus Fastigheter i Norden AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Krona Public Real Estate AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 11 juli 2025 en framställning från Born Advokater KB på uppdrag av Stenhus Fastigheter i Norden AB, org.nr 559269-9507 (”Stenhus”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställningen

Av framställningen framgår i huvudsak följande.

Aktierna i Krona Public Real Estate AB, org.nr 559298-1707 (”Bolaget”), är föremål för handel på Spotlight Stock Market. Bolaget är ett svenskt fastighetsbolag vars verksamhetsföremål är att förvalta fast och lös egendom eller förvalta bolag som direkt eller indirekt äger fast eller lös egendom och upphämta finansiering för sin verksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Stenhus är Bolagets huvudägare och innehar cirka 27,30 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Bolaget har endast ett aktieslag.

Bolaget avser att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare.

Aktier som inte tecknas av befintliga aktieägare med stöd av teckningsrätter ska i första hand erbjudas de som också har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter tilldelas aktier i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand ska aktier tilldelas den som har lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier.

Företrädesemissionen avses beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigande från en extra bolagsstämma som preliminärt avses att hållas den 5 augusti 2025.

För att säkerställa emissionens genomförande bör den enligt styrelsen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden. I egenskap av huvudägare avser därför Stenhus att i förväg åta sig att dels teckna sin företrädesrättsandel, dels garantera att teckna aktier som övriga aktieägare eller andra investerare inte tecknat med eller utan företrädesrätt.

Bolaget har ingått ett avtal om förvärv av fastigheter, genom vilket säljaren har förbundit sig att garantera teckning av aktier i företrädesemissionen intill ett sammanlagt belopp motsvarande den köpeskilling som ska erläggas på tillträdesdagen för fastighetsförvärvet. Stenhus har åtagit sig att dels teckna sin pro rata andel i emissionen, dels garantera teckning av aktier till ett belopp motsvarande det belopp av emissionen som inte omfattas av övriga åtaganden.

Ett infriande av tecknings- och garantiåtagandet beräknas medföra att Stenhus blir ägare till maximalt cirka 64 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Aktieägarna kommer inför den extra bolagsstämman att informeras om garantiåtagandena samt den högsta kapital- och röstandel som Stenhus kan komma att erhålla genom att infria sina åtaganden samt genom garantiersättningen. Det kommer att stå övriga aktieägare fritt att med företrädesrätt teckna aktier i emissionen och därmed begränsa, eller sammantaget helt undvika, en ökning av Stenhus röstandel i Bolaget.

Om företrädesemissionen inte skulle fulltecknas av befintliga aktieägare eller andra kan Stenhus genom infriande av sina åtaganden enligt ovan bli innehavare till aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, vilket skulle medföra skyldighet för Stenhus att lämna ett budpliktsbud i enlighet med punkten III.1 i takeover-reglerna.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

På grund av det anförda ska i detta fall ansökan om dispens från budplikt för teckning av aktier med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2025:27.

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut eller godkännande av styrelsens beslut, om emissionen, är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

I det nu aktuella fallet avser Stenhus att garantera teckning av aktier som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta garantiåtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2025:27.