AMN 2025:34

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Ilija Batljan undantag från den budplikt som kan uppkomma om Baltjan, tillsammans med närstående bolag, tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av units i Episurf Medical AB samt sedermera utnyttjar de i dessa units ingående teckningsoptionerna för aktieteckning.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Ilija Batljan undantag från den budplikt som kan uppkomma om Baltjan, tillsammans med närstående bolag, infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna units i emissionen i Episurf Medical AB, på villkor att

1. aktieägarna inför den bolagsstämma i Episurf Medical AB som ska godkänna emissionsbeslutet informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Ilija Batljan med närstående bolag högst kan få genom att teckna aktier utöver företrädesandelen, samt att

2. bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Ilija Batljan med närstående bolag.

Om Ilija Batljan eller denne närstående förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Episurf Medical AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 18 juli 2025 en framställning från Roschier Advokatbyrå på uppdrag av Ilija Batljan, ("Aktieägaren"). Framställningen rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).

Framställningen

I framställningen till nämnden anförs i huvudsak följande.

Episurf Medical AB, org.nr 556767-0541 ("Episurf Medical" eller "Bolaget"), är ett svenskt aktiebolag vars B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Episurf Medicals aktiekapital uppgår till 6.530.646,92 kronor fördelat på 653.064.692 aktier, varav 473.357 utgör A-aktier och 652.591.335 utgör B-aktier. En A-aktie berättigar innehavaren till tre röster och en B-aktie berättigar innehavaren till en röst.

Aktieägaren och dess närstående bolag1 äger idag totalt 70.868.096 B-aktier i Episurf Medical, motsvarande totalt cirka 10,85 procent av samtliga aktier och cirka 10,84 procent av samtliga röster i Bolaget.

Styrelsen i Episurf Medical beslutade den 2 juli 2025, villkorat av efterföljande godkännande vid bolagsstämma som avses hållas den 4 augusti 2025, om en emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 29.387.911,14 kronor ("Företrädesemissionen"). Varje unit består av sex (6) B-aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO14 B. Varje befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit till en teckningskurs om 0,18 kronor per unit, motsvarande 0,03 kronor per B-aktie och inget vederlag per teckningsoption av serie TO14 B. En teckningsoption av serie TO14 B berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,03 kronor per B-aktie under perioden 9–20 februari 2026.

Eventuella units som inte tecknats med stöd av uniträtter ska i första hand tilldelas de som tecknat units med stöd av uniträtter, oaktat om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen i Företrädesemissionen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som tecknat units utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet units anmälda för sådan teckning i anmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till vissa aktieägare och andra investerare som har ingått garantiåtaganden, pro rata i förhållande till respektive garants garanterade belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För att säkerställa Företrädesemissionens genomförande omfattas den av tecknings- och garantiåtaganden. I egenskap av aktieägare i Bolaget har Aktieägaren och dess närstående bolag åtagit sig, under förutsättning att bolagsstämman i Bolaget godkänner styrelsens emissionsbeslut, att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 10,85 procent av Företrädesemissionen ("Teckningsåtagandena"). Därutöver har Aktieägaren (men inte dess närstående bolag) åtagit sig att garantera teckning av units, som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra, motsvarande 15 mkr ("Garantiåtagandet").

Om Teckningsåtagandena och Garantiåtagandet skulle infrias fullt ut skulle Aktieägarens, tillsammans med närstående bolags, röstandel i Episurf Medical komma att överstiga tre tiondelar av det totala antalet röster i Episurf Medical med påföljd att budplikt skulle utlösas enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Aktieägarna i Episurf Medical kommer, senast på den bolagsstämma som ska ta ställning till att godkänna Företrädesemissionen, att informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Aktieägaren, tillsammans med närstående bolag, högst kan få genom att teckna units till följd av Teckningsåtagandena och Garantiåtagandet samt vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ingår i de units som Aktieägaren och närstående bolag kan komma att teckna till följd av Teckningsåtagandena och/eller Garantiåtagandet.

Överväganden

I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 5 och 6 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I förarbetena till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

Aktieägaren innehar i dag, tillsammans med av honom helägda bolaget Health Runner AB, aktier som representerar cirka 10,84 procent av röstetalet för samtliga aktier i Episurf och skulle, genom att teckna sin pro rata andel i Episurfs nyemission av units och utnyttja de i dessa units ingående teckningsoptioner för aktieteckning, kunna ådra sig budplikt. I linje med nämndens fast praxis bör Aktieägaren beviljas dispens, utan villkor, från den budplikten.

Aktieägare och Health Runner AB avser också att till viss del garantera den aktuella emissionen. Dispens kan enligt nämndens praxis beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en nyemission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen eller beslut om att godkänna densamma är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

På grund av det anförda ska i det nu aktuella fallet ansökan om dispens från budplikt även för infriande av garantiåtagandet att teckna units bifallas och också omfatta utnyttjande av de i dessa units ingående teckningsoptionerna för aktieteckning (jfr bl.a. AMN 2022:15).