Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, madHat AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i DistIT AB.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, madHat AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att i den planerade företrädesemissionen i DistIT AB teckna aktier utöver sin företrädesandel, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i DistIT AB som avses godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som madHat AB högst kan få genom att infria garantiåtagandet, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av madHat AB.
Om madHat AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i DistIT AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 31 juli 2025 en framställning från Advokatfirman Lindahl KB i egenskap av ombud för madHat AB, org.nr 556712-3772. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
Av framställningen framgår i huvudsak följande.
DistIT AB, org.nr 556116-4384, äger och utvecklar nischdistributörer inom IT, Mobility, Hemelektronik, Nätverk och Datakommunikation i Norden.
DistIT har ett registrerat aktiekapital om 62.378.722,20 kronor, fördelat på totalt 311.893.611 aktier. Aktierna är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market.
madHat innehar 90.562.000 aktier i DistIT, motsvarande cirka 29,04 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.
Styrelsen för DistIT avser att besluta om en företrädesemission av aktier, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Emissionslikviden för aktierna beräknas uppgå till högst cirka 106 miljoner kronor.
madHat avser att dels åta sig att teckna sin pro rata-andel i emissionen, dels, tillsammans med ett antal andra aktieägare, garantera teckning av aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra investerare ("Garantiåtagandet").
Den andel av röstetalet för samtliga aktier i DistIT som madHat innehar kommer att öka, om emissionen inte fulltecknas. Hur stor en sådan ökning slutligen kan bli beror på de slutliga emissionsvillkoren, i vilken utsträckning andra aktieägare väljer att utnyttja sin företrädesrätt och i vilken utsträckning aktier tecknas utan företrädesrätt. Budplikt kan således uppkomma för madHat avseende samtliga utestående aktier i DistIT.
Det kommer stå övriga aktieägare fritt att med företrädesrätt teckna aktier i emissionen och därmed begränsa, eller sammantaget helt undvika, en ökning av madHats röstandel i DistIT.
Inför den bolagsstämman kommer aktieägarna i DistIT att informeras om Garantiåtagandet samt den högsta kapital- och röstandel som madHat kan komma att uppnå genom att infria åtagandet. Garantiåtagandet kommer vidare vara villkorat av att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, röstar för emissionen, varvid man vid rösträkningen kommer bortse från aktier som innehas eller företräds av madHat.
Hemställan
Mot bakgrund av ovanstående hemställs att Aktiemarknadsnämnden lämnar madHat dispens från (i) den budplikt som under angivna förutsättningar skulle kunna uppkomma till följd av att madHat med företrädesrätt tecknar aktier i företrädesemissionen, samt (ii) den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom att madHat infriar sitt garantiåtagande att utöver de aktier som madHat tecknar med företrädesrätt, teckna aktier som övriga aktieägare eller andra inte tecknat med eller utan företrädesrätt i emissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Premier Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
På grund av det anförda ska i detta fall ansökan om dispens från budplikt för teckning av aktier med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2025:27.
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut eller godkännande av styrelsens beslut, om emissionen, är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet avser madHat att till viss del garantera teckning av aktier som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta garantiåtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2025:27.