Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna,
The Hargreaves Family No. 14 Settlement undantag från skyldigheten att låta det planerade budpliktserbjudandet avseende aktierna i GomSpace Group AB omfatta teckningsoptionerna (TO1) av serie 2023/2039.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 26 augusti 2025 en framställning från Setterwalls Advokatbyrå på uppdrag av The Hargreaves Family No. 14 Settlement (”Hargreaves14”), UK TRS nummer 6895035309, en trust registrerad hos Trust Registration Service i Storbritannien med registrerad adress på Woodwater House, Pynes Hil, Exeter, EX2 5WR, Storbritannien.
Framställningen rör undantag från skyldigheten enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”) att i ett uppköpserbjudande avseende aktier inkludera teckningsoptioner.
Framställningen
I framställningen anförs följande.
GomSpace Group AB, org.nr 559026-1888 (“Bolaget”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Den 18 mars 2025 offentliggjorde styrelsen för Bolaget att Bolaget hade ingått ett avtal om att genomföra en riktad nyemission till Bolagets största aktieägare, Hargreaves14, omfattandes 28.000.000 nya aktier. Styrelsen beslutade om emissionen den 1 april 2025 varefter Hargreaves14 tecknade samtliga aktier i emissionen. Slutförandet av emissionen förutsatte och var villkorat av anmälan till Inspektionen för Strategiska Produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar och motsvarande anmälningsprocesser i Danmark och Luxemburg. Den 1 augusti 2025 offentliggjorde Bolaget att alla nödvändiga regulatoriska godkännanden hade erhållits. Efter registrering av emissionen hos Bolagsverket, den 14 augusti 2025, innehar Hargreaves14 cirka 41,27 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget. Hargreaves14 har därmed passerat gränsen för budplikt om tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget och avser att lämna ett budpliktserbjudande i enlighet med takeover-reglerna.
Bolagets styrelse emitterade den 9 februari 2023 totalt 3.301.566 teckningsoptioner i enlighet med ett finansieringsavtal avseende en kreditfacilitet på 18 miljoner euro som ursprungligen tillhandahölls av Europeiska investeringsbanken (”EIB”) 2022. I juli 2025 ersatte Peter Hargreaves personligen EIB som långivare under kreditfaciliteten och förvärvade de 1.650.783 teckningsoptioner som överfördes till EIB i samband med en utbetalning av den första tranchen (tranch A) år 2023. Ytterligare 1.155.548 teckningsoptioner överfördes till Peter Hargreaves i samband med utbetalningen av den andra tranchen (tranch B) i juli 2025. Resterande teckningsoptioner har, enligt upplysning från ombudet, ännu inte överförts till Hargreaves och innehas därför f.n. av Bolaget självt.
Peter Hargreaves har åtagit sig att avstå från att acceptera ett eventuellt erbjudande. Mot bakgrund därav avser Hargreaves14 att utforma erbjudandet så att det inte riktar sig till innehavaren av teckningsoptioner (T01) av serie 2023/2039.
Hemställan
Hargreaves14 hemställer, mot bakgrund av ovanstående, att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den skyldighet som följer av punkten II.12 tredje stycket i takeover-reglerna att låta det planerade budpliktserbjudandet innefatta innehavaren av teckningsoptionerna (TO1) av serie 2023/2039.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK) har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
Nämnden gör i det nu aktuella fallet följande bedömning.
Av punkten II.12 tredje stycket i takeover-reglerna framgår att ett offentligt uppköpserbjudande, med undantag för de situationer som omnämns i punktens andra stycke, måste omfatta även sådana av målbolaget utgivna överlåtbara värdepapper som är relaterade till en annan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Bestämmelsens syfte är att skydda innehavarna av sådana värdepapper. Om innehavarna i fråga samtycker till att lämnas utanför erbjudandet bör därför en framställan om dispens från bestämmelsen beviljas (jfr bl.a. AMN 2017:12 och 2015:42).
I det nu aktuella fallet är Peter Hargreaves den enda innehavaren av teckningsoptioner (T01) av serie 2023/2039, förutom de teckningsoptioner som ännu inte levererats till Hargreaves. Hargreaves har åtagit sig att avstå från att acceptera ett eventuellt erbjudande avseende teckningsoptionerna. Framställan om dispens ska under den förutsättningen beviljas.