Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Cloudaron Group Berhad undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i Abelco Investment Group AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Abelco Investment Group AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Cloudaron Group Berhad högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Cloudaron Group Berhad.
Om Cloudaron Group Berhad sedermera förvärvar ytterligare aktier i Abelco Investment Group AB och därigenom ytterligare ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställan från Ardenne Advisory AB som ombud för Cloudaron Group Berhad, ett malaysiskt aktiebolag med organisationsnummer 201701016516 ("Cloudaron"). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
I framställan anförs i huvudsak följande.
Abelco Investment Group AB, org. nr 556775-2745 ("Abelco") är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nordic Growth Market. Bolaget har ett aktieslag och varje aktie berättigar innehavaren till en röst.
Den 4 augusti 2025 ingick Abelco ett aktieförvärvsavtal med Cloudaron, som är noterat på den malaysiska börsen Bursa Malaysia, innebärande att Abelco förvärvar samtliga aktier i Cloudaron Pte Ltd, organisationsnummer 201323372N och DACS Network Solutions Sdn Bhd, organisationsnummer 200901036972, (gemensamt: "Målbolagen") från Cloudaron.
Köpeskillingen för aktierna i Målbolagen ska i sin helhet erläggas med nyemitterade aktier i Abelco, att betalas för genom kvittning av den fordran som uppstår genom överlåtelsen. Styrelsen i Abelco har kallat aktieägarna till en extra bolagsstämma, att avhållas den 23 september 2025 för att besluta bl.a. om kvittningsemissionen.
Efter genomförande av kvittningsemissionen kan Cloudaron komma att inneha högst 89,71 procent av samtliga aktier i Abelco, vilket skulle medföra skyldighet för Cloudaron att lämna ett budpliktsbud i enlighet med punkten III.1 i takeover-reglerna, något som Cloudaron önskar undvika.
Hemställan
I framställan hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Cloudaron undantag från den budplikt som skulle uppkomma vid genomförandet av aktieförvärven i Målbolagen och den efterföljande kvittningsemissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nordic Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nordic Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.
Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:27).
I det nu aktuella fallet avser Cloudaron att förvärva aktier i Abelco i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna uppkommer. Aktierna i Abelco, som ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission, utgör betalning för de aktier i Målbolagen som Abelco har förvärvat från Cloudaron.
Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge Clouaron dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av förvärvet av aktier genom kvittningsemissionen.