Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 10 oktober 2025 en framställan från BORN Law på uppdrag av Molcap Invest AB, org.nr 559377-9803 (”MolCap”) och Oliver Molse. Framställan gäller primärt tolkning av lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).
Beslut
Budplikt enligt LUA föreligger inte.
God sed på aktiemarknaden kräver att Buntel lämnar ett uppköpserbjudande till övriga aktieägare i NAXS i enlighet med budpliktsreglerna. Under förutsättning att Oliver Molse, som ytterst kontrollerar MolCap och Buntel, tillser att MolCap har erforderlig finansiering och förutsättningar i övrigt för att kunna genomföra och fullfölja erbjudandet, finns det enligt nämndens mening inget som hindrar att erbjudandet i stället lämnas av MolCap.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
NAXS AB är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. I NAXS finns det, enligt upplysning till nämnden, totalt 11.077.585 aktier.
MolCap är ett svenskt aktiebolag med flera noterade och onoterade aktieinnehav. Oliver Molse utövar indirekt kontroll över mer än femtio procent av rösterna i MolCap, som äger samtliga aktier i Buntel AB. Enligt bestämmelserna om budplikt är MolCap, Oliver Molse och Buntel närstående, vilket innebär att deras respektive aktieinnehav ska sammanräknas vid bedömning av om budplikt uppkommer.
Den 3 oktober 2025 köptes genom MolCaps kapitalförsäkring hos Nordnet Pensionsförsäkring AB (”Nordnet”) 336.850 aktier i NAXS. Samma datum köpte Oliver Molse genom sina kapitalförsäkringar hos Nordnet 1.960.000 aktier i NAXS. MolCaps helägda dotterbolag Buntel förvärvade vidare 2.768.864 aktier i NAXS. Varken MolCap eller Oliver Molse innehade, direkt eller indirekt, vid förvärvstidpunkten några aktier i NAXS.
Sammantaget kontrollerar MolCaps och Oliver Molses kapitalförsäkringar aktier i NAXS som representerar cirka 20,7 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Vidare innehar Buntel aktier i NAXS, som representerar cirka 25 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.
Av villkoren hos kapitalförsäkringarna hos Nordnet framgår att aktierna i NAXS som registreras på kapitalförsäkringarna ägs av försäkringsbolaget. Det innebär i detta fall att Nordnet är registrerad som aktieägare i NAXS aktiebok för aktierna i fråga. Nordnet utövar aldrig rösträtt för innehavda aktier, varför MolCap och Oliver Molse inte har någon möjlighet att utöva rösträtt för aktierna. Det finns inte heller någon fullmakt för MolCap eller Oliver Molse att företräda aktierna i NAXS för Nordnets räkning. Det råder inte någon samordning mellan Nordnet, MolCap och Oliver Molse i syfte att nå kontroll över NAXS eller i något annat avseende.
Hemställan
I framställan hemställs att Aktiemarknadsnämnden uttalar sig om huruvida budplikt uppkommit för MolCap, Oliver Molse eller Buntel. Om budplikt anses ha uppkommit, hemställs vidare att nämnden uttalar sig om huruvida det är godtagbart att sådan budplikt fullgörs av MolCap.
Överväganden
I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 5 och 6 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller (FFFS 2007:17).
Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
I det nu aktuella fallet innehar Oliver Molse genom MolCap och Buntel aktier som representerar cirka 25 procent av det totala antalet aktier och röster i NAXS. Det är mindre än tre tiondelar, som är gränsen för uppkomsten av budplikt. De aktier i NAXS som är hänförliga till Oliver Molses och MolCaps omnämnda kapitalförsäkringar hos Nordnet ska, med hänsyn till vad som i framställningen sägs om utövandet av rösträtt m.m. för dessa, inte inräknas i innehavet (jfr bl.a. AMN 2024:23). Budplikt enligt LUA föreligger således inte.
Frågan är då om god sed på aktiemarknaden kan anses innebära att budplikt ändå föreligger.
Nasdaqs takeover-regler ger uttryck för vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden. I kommentaren till punkten II.21 i takeover-reglerna konstateras att lagens utformning inte hindrar att det kan strida mot god sed på aktiemarknaden att genom olika avtalsarrangemang åstadkomma vad som i praktiken är ett kontrollägarskifte utan att budpliktsreglerna formellt blir tillämpliga. Så är, enligt kommentaren, t.ex. normalt fallet om en aktieägare med ett aktieinnehav som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet skaffar en ytterligare exponering – exempelvis genom förvärv via s.k. kapitalförsäkring eller annat avtalsarrangemang där aktier hålls av annan part som inte röstar för aktierna – och aktieägaren därigenom, med bortseende från de i rösthänseende passiverade aktierna, får ett röstinflytande om tre tiondelar eller mer av röstetalet. I det nu aktuella fallet innehar Oliver Molse (genom Buntel) 2.768.864 aktier av de 8.780.735 aktier i NAXS som inte är hänförliga till Oliver Molses och MolCaps kapitalförsäkringar (och för vilka rösträtt inte utövas). Innehavet representerar mer än tre tiondelar av rösterna (efter avdrag för de röster som representerar de i detta fall passiverade aktierna). I linje med det nu sagda och i enlighet med nämndens praxis kräver enligt nämndens mening god sed på aktiemarknaden att Buntel inom fyra veckor från det förvärv varigenom innehavet kom att uppgå till nu nämnda nivå lämnar ett uppköpserbjudande till övriga aktieägare i NAXS i enlighet med budpliktsreglerna (jfr AMN 2020:13).
Under förutsättning att Oliver Molse, som ytterst kontrollerar MolCap och Buntel, tillser att MolCap har erforderlig finansiering och förutsättningar i övrigt för att kunna genomföra och fullfölja erbjudandet, finns det enligt nämndens mening inget som hindrar att erbjudandet i stället lämnas av MolCap (jfr AMN 2024:60).