Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Subgen AI Foundation undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om organisationen tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i Magnasense AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Magnasense AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Subgen AI Foundation högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Subgen AI Foundation.
Om Subgen AI Foundation sedermera förvärvar ytterligare aktier i Magnasense AB och därigenom ytterligare ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 oktober 2025 en framställan från Advokatfirma DLA Piper som ombud för Subgen AI Foundation, en välgörenhetsorganisation registrerad i Storbritannien med org.nr 1213374. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
Av framställan framgår följande av betydelse i sammanhanget.
Subgen AI Foundation är en välgörenhetsorganisation under brittisk lagstiftning. Subgen AI Foundation är aktieägare i Subgen AI Limited, ett bolag etablerat i Storbritannien med org. nr 15374966.
Magnasense AB, org.nr 559222–2953, är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.
Den 22 juli 2025 ingick Subgen AI Foundation tillsammans med övriga aktieägare i Subgen AI Limited ett villkorat avtal med Magnasense enligt vilket aktieägarna avyttrar samtliga sina aktier i Subgen AI Limited till Magnasense mot betalning i form av en revers. Magnasense ska genomföra en kvittningsemission av aktier riktad till säljarna varigenom dessa, som betalning av teckningslikviden för de nyemitterade aktierna, ska kvittar sin fordran enligt reversen. Genom Transaktionen kommer Subgen AI Limited att bli ett helägt dotterbolag till Magnasense och Subgen AI Foundation största ägare i Magnasense.
Transaktionen är villkorad av att Nasdaq Stockholm godkänner Magnasense för fortsatt notering efter förvärvet, att Subgen AI Foundation erhåller dispens från budplikt, att Transaktionen godkänns av bolagsstämma i Magnasense samt vissa ytterligare villkor.
Subgen AI Foundation äger, varken direkt eller indirekt, några aktier i Magnasense. Subgen AI Foundation ingår inte i något närståendeförhållande som avses i punkten I.3 takeover-reglerna. Subgen AI Foundation kommer inte att koordinera sitt röstande med någon annan aktieägare i Magnasense, och inte heller agera i samförstånd med någon sådan part i den mening som avses i takeover-reglerna.
Magnasense har kallat till en bolagsstämma för beslut om kvittningsemissionen och övriga frågor som berör Transaktionen. I kallelsen har aktieägarna upplysts om den högsta kapital- och röstandel som Subgen AI Foundation kan komma att inneha efter genomförandet av emissionen. Emissionen kommer att vara villkorad av att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid man vid rösträkningen kommer att bortse från aktier som innehas av Subgen AI Foundation och dess närstående fysiska eller juridiska personer.
Subgen AI Foundation kommer efter emissionens genomförande att vara den största ägaren med en ägarandel om cirka 38,9 procent av aktierna och cirka 72,0 procent av rösterna i Magnasense. Subgen AI Foundations ägarandel i bolaget kommer således att överstiga gränsen för budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna.
Hemställan
I framställningen hemställer Subgen AI Foundation att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma för Subgen AI Foundation vid genomförandet av Transaktionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.
Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:44).
I det nu aktuella fallet avser Subgen AI Foundation att förvärva aktier i Magnasense i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna uppkommer. Aktierna i Magnasense, som ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission, utgör betalning för de aktier i Subgen AI Limited som Magnasense ska förvärva från Subgen AI Foundation.
Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge Subgen AI Foundation dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av förvärvet av aktier genom kvittningsemissionen.