Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Patrik Björn och det av honom helägda bolaget Gästrike Nord Invest AB undantag från den budplikt som har uppkommit genom den till (Gästrike Nord Invest AB i framställningen beskrivna riktade emissionen i Svenska Aerogel Holding AB.
Om Patrik Björn, ensam eller genom Gästrike Nord Invest AB, förvärvar ytterligare aktier i Svenska Aerogel Holding AB och därigenom ytterligare ökar röstandelen uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 23 oktober 2025 en framställan från Patrik Björn och det av honom helägda bolaget Gästrike Nord Invest AB, org. nr 559263–0585. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
Av framställningen framgår följande.
Svenska Aerogel Holding AB, org.nr (”Svenska Aerogel”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm.
Patrik Björn medgavs år 2023 budpliktsdispens för ett innehav i Svenska Aerogel, direkt och genom Gästrike Nord Invest, uppgående till högst 46,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (AMN 2023:62). Efter en företrädesemission omedelbart efter den erhållna dispensen minskade innehavet till 43,85 procent och efter ytterligare en emission i början av år 2025 till 40,92 procent.
Styrelsen i Svenska Aerogel beslutade den 8 augusti 2025 om en riktad emission av units som innehöll dels aktier, dels teckningsoptioner (”Riktade Emissionen”). Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier tidigast i mars 2026.
Den Riktade Emissionen delades upp i två delar eftersom en del av emissionen riktades till personer i den så kallade ”Leo-kretsen”. Patrik Björn, som är styrelsesuppleant i Svenska Aerogel och därmed ingår i ”Leo-kretsen”, tecknade, genom Gästrike Nord Invest, aktier i den delen av emissionen.
Den första delen av emissionen beslutades av styrelsen med stöd av ett av bolagsstämman tidigare lämnat bemyndigande medan den andra delen, som riktades till ”Leo-personer”, beslutades av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Den första delen av emissionen registrerades den 26 augusti 2025 och den andra delen registrerades, efter godkännande av en extra bolagsstämma, den 29 september 2025.
Den Riktade Emissionen utgjorde en sammanhängande transaktion. De båda delarna genomfördes på identiska villkor, och kommunicerades till marknaden genom samma pressmeddelande den 8 augusti 2025.
Patrik Björns och Gästrike Nord Invests sammanlagda innehav i Svenska Aerogel uppgick innan den Riktade Emissionen till 40,92 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Efter registrering av den första delen av emissionen minskade innehavet till 29,24 procent.
Vid registrering av den andra delen ökade innehavet till 31,15 procent av totalantalet aktier och röster. Registreringen ägde rum för mindre än fyra veckor sedan.
Hemställan
I framställningen hemställs mot bakgrund av vad som anförts, att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från den budplikt som uppkom genom den Riktade Emissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska inom fyra veckor erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
I det nu aktuella fallet beviljades Patrik Björn och det av honom helägda bolaget Gästrike Nord Invest undantag från budplikt år 2023 för att delta i och garantera en företrädesemission i Svenska Aerogel, som skulle kunna resultera i en röstandel om högst cirka 46,2 procent. Röstandelen har därefter, till följd av två företrädesemissioner, minskat. Detta är också vad som har hänt till följd av den nu aktuella Riktade Emissionen. Att denna emission, till följd av att de s.k. Leo-reglerna skulle tillämpas på en del av densamma, fick delas upp i två beslut som registrerades i en sådan ordning att Patrik Björns och Gästrike Nord Invests röstandel först minskade till strax under tre tiondelar och därefter ökade till strax över tre tiondelar kan inte anses innebära något reellt kontrollägarskifte. Dispens från budplikt ska därför beviljas.