Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Peter Lindell, Cidro Förvaltning AB och Elisabeth Lindell Norén undantag från den budplikt som kan uppkomma om de tecknar sina pro rata-andelar i den planerade företrädesemissionen av aktier i Spago Nanomedical AB.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 24 oktober 2025 en framställan från Advokatfirman Cederquist som ombud för Peter Lindell, Peter Lindells helägda bolag Cidro Förvaltning AB (org. nr 559068-5649) samt närstående till Peter Lindell, Elisabeth Lindell Norén (härefter tillsammans "Peter Lindell med närstående"). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
Av framställningen framgår följande.
Spago Nanomedical AB är ett svenskt aktiebolag vars aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets styrelse avser att, med stöd av ett bemyndigande från bolagsstämman, besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt kommer att erbjudas aktieägare och andra investerare till teckning utan företrädesrätt.
Peter Lindell med närstående är största aktieägare i Spago Nanomedical med cirka 45,54 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Peter Lindell med närståendes nuvarande ägarandel uppstod då tecknings- och garantiåtagandena i den företrädesemission av units som beslutades av en extra bolagsstämma i Spago Nanomedical den 31 oktober 2023 infriades. Aktiemarknadsnämnden meddelade den 28 september 2023 (AMN 2023:44) Peter Lindell med närstående undantag från den budplikt som kunde uppkomma om Peter Lindell med närstående tecknade sin andel i företrädesemissionen, infriade ett garantiåtagande att teckna aktier i Spago Nanomedical utöver teckningsåtagandet samt tecknade aktier med stöd av de teckningsoptioner som erhölls i företrädesemissionen.
Peter Lindell med närstående kan komma att teckna upp till sina respektive pro rata-andelar i den nu planerade företrädesemissionen. Den andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som Peter Lindell med närståendes innehav representerar kan således komma att öka om emissionen inte fulltecknas.
Hemställan
Mot ovanstående bakgrund hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma för Peter Lindell med närstående i samband med aktieteckning upp till sin respektive pro rata-andel av företrädesemissionen i Spago Nanomedical.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska inom fyra veckor erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas. Nämnden kan också, enligt samma punkt, medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
I det nu aktuella fallet innehar Peter Lindell med närstående i dag, med stöd av en dispens, aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Spago Nanomedical. På grund av ett i det tidigare dispensbeslutet uppställt villkor kan de emellertid inte öka sin röstandel genom förvärv av ytterligare aktier utan att ådra sig budplikt. Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte (se bl.a. AMN 2025:24). Peter Lindell med närstående kan komma att teckna upp till sina respektive pro rata-andelar i den nu planerade företrädesemissionen i Spago Nanomedical. Om emissionen inte fulltecknas kan deras röstandelar därför komma att öka. På grund av vad som anförts ovan ska ansökan om dispens från den budplikt som därvid kan uppkomma bifallas.