Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Tiliaflore AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin pro rata-andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Binero Group AB.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställan från Advokatfirman Delphi på uppdrag av Tiliaflore AB. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
Av framställningen framgår följande.
Binero Group AB, org. nr 556264-3022, (”Binero”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Binero tillhandahåller tekniska tjänster för företag och organisationer i Norden.
Tiliaflore AB, org.nr 559010-5945, är ett svenskt aktiebolag helägt av Malcolm Lindblom, 631111-1253. Tiliaflore har varit majoritetsägare i Binero sedan 2024 och innehar för närvarande cirka 53,5 procent av aktierna och rösterna i Binero. Malcolm Lindblom har tidigare beviljats dispens från budplikt (AMN 2023:59) i samband med Bineros förvärv av Infrateq Group Holding AB genom en apportemission genom vilken Malcolm Lindblom, indirekt genom Tiliaflore, blev majoritetsägare i Binero med ett aktieägande om cirka 56,7 procent. Enligt dispensbeslutet uppkommer budplikt om Malcolm Lindblom förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Binero.
Styrelsen i Binero avser att, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman, besluta om en emission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Tiliaflore avser att åta sig att teckna sin pro rata-andel i emissionen.
Den andel av röstetalet för samtliga aktier i Binero som Tiliaflore innehar kommer att öka, om emissionen inte fulltecknas. Hur stor en sådan ökning blir beror på de slutliga emissionsvillkoren, i vilken utsträckning andra aktieägare väljer att utnyttja sin företrädesrätt och i vilken utsträckning aktier tecknas utan företrädesrätt. Budplikt kan således uppkomma för Tiliaflore avseende samtliga utestående aktier i Binero.
Det kommer att stå övriga aktieägare fritt att med företrädesrätt teckna aktier i emissionen och därmed begränsa, eller sammantaget helt undvika, en ökning av Tiliaflores röstandel i Binero.
Enligt punkt I.2 i takeover-reglerna kan Aktiemarknadsnämnden ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Vad avser budplikt anges i kommentaren till punkten III.1 att ett skäl som bör kunna motivera dispens från budplikt är att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission.
Hemställan
Tiliaflore hemställer att Aktiemarknadsnämnden, under ovan angivna förutsättningar, medger Tiliaflore undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma till följd av att Tiliaflore med företrädesrätt tecknar aktier i företrädesemissionen i Binero.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska inom fyra veckor erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas. Nämnden kan också, enligt samma punkt, medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
I det nu aktuella fallet innehar Malcolm Lindblom indirekt, såsom ensam ägare av Tiliaflore, med stöd av en dispens, aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Binero. På grund av ett i det tidigare dispensbeslutet uppställt villkor kan Tiliaflore, såsom närstående till Malcolm Lindblom, inte öka sin röstandel genom förvärv av ytterligare aktier utan att ådra sig budplikt. Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte (se bl.a. AMN 2025:50).
Tiliaflore kan komma att teckna sin pro rata-andel i den planerade företrädesemissionen i Binero. Om emissionen inte fulltecknas kan Bineros röstandel därför komma att öka. På grund av vad som anförts ovan ska ansökan om dispens från den budplikt som därvid kan uppkomma bifallas (jfr AMN 2025:50).