Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Per Arwidsson, Birthe Arwidsson, Arwidsro Investment AB, Fastighets AB Arwidsro och Arwidsro AktieInvest AB (”Per Arwidsson med närstående”) undantag från den budplikt som kan uppkomma om de tecknar sina andelar i den planerade företrädesemissionen i Vivesto AB.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Per Arwidsson med närstående undantag från den budplikt som kan uppkomma om Arwidsro Investment AB infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i emissionen i Vivesto AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Vivesto AB som ska godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Per Arwidsson med närstående högst kan få genom att Arwidsro Investment AB tecknar aktier utöver sin företrädesandel och erhåller garantiersättning i form av aktier, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Per Arwidsson med närstående.
Dispensen omfattar också aktier som Arwidsro Investment AB erhåller som ersättning för sitt garantiåtagande.
Om Per Arwidsson med närstående förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Vivesto AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 november 2025 en framställning från TM & Partners Law KB på uppdrag av Arwidsro Investment AB, org.nr 559037-5043, Fastighets AB Arwidsro, org.nr 556559-4073, Arwidsro AktieInvest AB org.nr 559428-6063, Per Arwidsson och Birthe Arwidsson (tillsammans ”Per Arwidsson med närstående”).1 Framställningen rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).
Arwidsro Investment AB och Arwidsro AktieInvest AB är helägda dotterbolag till Fastighets AB Arwidsro, som är ett helägt dotterbolag till Arwidsro Holding AB, vilket är ett bolag som är helägt av Per Arwidsson. Birthe Arwidsson är en privatperson som är närstående till Per Arwidsson.
Framställningen
I framställningen till nämnden anförs i huvudsak följande.
Vivesto AB, org.nr 556332-6676, (i det följande ”Bolaget”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Per Arwidsson med närstående innehar cirka 24,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Bolagets styrelse avser att besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Emissionen kommer att vara villkorad av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande och beslut om ändring av bolagsordningen. För att säkerställa emissionens genomförande avses den omfattas av tecknings- och garantiåtaganden.
Per Arwidsson med närstående har uttryckt sin avsikt att åta sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i emissionen (”Teckningsförbindelserna”). Vidare har Arwidsro Investment uttryckt sin avsikt att ingå ett garantiåtagande som omfattar teckning av aktier i emissionen, som inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter av övriga aktieägare eller andra, motsvarande 27,9 procent av emissionen (”Garantiåtagandet”).
Det utgår ingen ersättning för Teckningsförbindelserna. För Garantiåtagandet avses marknadsmässig ersättning utgå till garanten. Då det för Bolaget är önskvärt, från ett finansiellt och ett likviditetsperspektiv, att kunna utbetala garantiersättning i form av nyemitterade aktier, kommer Arwidsro Investment att erhålla sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier i bolaget.
Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i emissionen i förhållande till det antal aktier de förut äger. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand erbjudas dem som också har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska övriga som har anmält intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter tilldelas aktier i förhållande till deras anmälda intresse. I sista hand ska aktier tilldelas dem som har lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier.
Genom att infria Teckningsförbindelserna och Garantiåtagandet, samt genom att Arwidsro Investment erhåller sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier i bolaget, kan Per Arwidsson med närstående komma att uppnå ett innehav i Bolaget som uppgår till tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, medförande budplikt enligt LUA.
Hur stor Per Arwidsson med närståendes slutliga ägarandel kan komma att bli genom emissionen beror på de slutliga emissionsvillkoren och i vilken utsträckning aktierna i emissionen tecknas med och utan stöd av teckningsrätter av övriga aktieägare och andra investerare. Per Arwidsson med närstående har därvidlag uttryckt att beviljande av dispens från budplikt är en förutsättning för lämnandet av Teckningsförbindelserna och ingåendet av Garantiåtagandet inom ramen för emissionen.
Aktieägarna i Bolaget kommer inför den extra bolagsstämma som avses godkänna styrelsens emissionsbeslut att informeras om den högsta kapital- och röstandel som dels Arwidsro Investment enskilt, dels Per Arwidsson med närstående kan komma att erhålla genom att infria Teckningsförbindelserna och Garantiåtagandet och genom att Arwidsro Investment erhåller sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier. Garantiåtagandet kommer vidare att vara villkorat av att bolagsstämmans beslut om godkännande av Företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid vid rösträkningen ska bortses från de aktier som innehas och på stämman företräds av Per Arwidsson med närstående.
Hemställan
Per Arwidsson med närstående hemställer, mot bakgrund av ovanstående, att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom (i) fullgörandet av Teckningsförbindelserna, (ii) fullgörandet av Garantiåtagandet, och (iii) att Arwidsro Investment erhåller garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget.
Överväganden
I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 5 och 6 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).
Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I förarbetena till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt. I linje därmed bör Per Arwidsson med närstående beviljas dispens, utan villkor, från den budplikt som kan uppkomma genom att de tecknar sina pro rata-andelar i den planerade företrädesemissionen (jfr bl.a. AMN 2025:50).
Arwidsro Investment avser att garantera en del av den aktuella emissionen. Dispens kan enligt nämndens praxis beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en nyemission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen eller beslut om att godkänna densamma är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
På grund av det anförda ska i det nu aktuella fallet ansökan om dispens från budplikt bifallas även i den del som avser infriandet av garantiåtagandet att teckna aktier (jfr bl.a. AMN 2025:38).
Dispensen ska i enlighet med nämndens praxis också omfatta aktier som Arwidsro Investment kan komma att erhålla som garantiersättning (jfr bl.a. AMN 2024:81).