Rörelseförvärv enligt IFRS 3, nittonde året: Återigen rekordhög nedskrivning av goodwill

För nittonde året i rad har Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson gått igenom börsbolagens koncernredovisningar med fokus på redovisningen av förvärv och identifieringen av immateriella tillgångar. Tillsammans med 2022 visar 2023 den lägsta andelen förvärvare som redovisade goodwill utan att identifiera någon immateriell tillgång.

Sedan ett antal år riktas även uppmärksamhet på efterföljande redovisning av goodwill. Även om nedskrivningarna av goodwill var högre 2023 än något tidigare år, var nivån exklusive de fem med höga nedskrivningar fortsatt låg. Författarna oroas därför fortsatt över vad som framstår som godtyckligt agerande i företagen när det kommer till goodwill och att detta inte ifrågasätts av revisorer i allmänhet, eller av Nämnden för svensk redovisningstillsyn.

Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2023 upprättades för nittonde året enligt IFRS® Accounting Standards. Vi har åter studerat särskilt hur de förvärvande företagen identifierar immateriella tillgångar. Dessutom för tionde gången även goodwill i den efterföljande redovisningen, särskilt nedskrivningar. Därtill för andra gången förändring i avkastningskravet, eller WACC (Weighted Average Capital Cost). Vidare beskriver vi fortsättningen av IASB®:s projekt Business Combinations—Disclosures, Goodwill and Impairment, det vill säga ingivna kommentarer till IASB:s utkast 2024. Slutligen tar vi åter upp nya debattinlägg eller andra undersökningar.

Ett viktigt inslag i IFRS 3 Rörelseförvärv, som gavs ut inför 2005, är utvecklade regler att alla identifierbara immateriella tillgångar ska redovisas skilda från goodwill (IFRS 3 2008 punkt B 31). Syftet med att reducera beloppet för goodwill är att om det minskas spelar det mindre roll hur goodwill redovisas. Vidare förfinas företags resultat genom att immateriella tillgångar med olika nyttjandeperioder skrivs av över dessa var för sig, eller värdenedgångsprövas och belastar resultatet enligt denna prövning. Därtill ändrades IAS 36 Nedskrivningar inför 2005 så att goodwill, och identifierbara immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, inte skrivs av utan endast prövas för värdenedgång minst årligen.

Vår studie av 2023

De arton föregående undersökningarna har vi alltså nu följt upp, genom att undersöka samtliga 337 företag noterade på Stockholmsbörsen1. Av dem genomförde 102 företag minst ett rörelseförvärv under 2023, alltså med förvärvsnot i koncernredovisningen, och vi har analyserat 932 av de företagen. Från och med elfte undersökningen har vi även med nedskrivningar av goodwill, denna gång rör det sig om 26 företag av de 243 företagen med goodwill i balansräkningen.

Det totala förvärvsbeloppet blev 2023 cirka 160 miljarder, ännu en minskning efter den enorma ökningen 2021, vilket innebär att det totala förvärvsbeloppet 2023 är mindre än hälften av beloppet 2021. Ändå landar 2023 på en delad femteplats sett under alla 19 åren, men man måste samtidigt betänka penningvärdets fall under så många år. För även de tidigare åren se figur 1. Vi ser vidare återigen en minskning av stora förvärvsbelopp: antalet förvärvande företag med förvärv totalt under året över 500 MSEK uppgick 2023 till 41 företag, 2022 till 58 företag, 2021 till 64 företag, 2020 till 32, 2019 till 35, 2018 till 33, efter såväl 2017 som 2016 40 företag.

Fördelning på finansiella och materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill

De tre tillgångskategorierna finansiella och materiella tillgångar, immateriella tillgångar och tillgången goodwill, beloppen enligt förvärvsanalyserna, relaterar vi till summan av dessa tillgångar. På så sätt undviks att statistiken påverkas av skuldsättningsgraden i förvärven och därmed den relativa köpeskillingen. Hela tiden är vi främst intresserade av identifieringen av immateriella tillgångar, och därmed goodwill som den resterande delen.

Studien av 2023 visar att av förvärvsanalysernas totala förvärvade tillgångar utgjorde i genomsnitt3 (figur 2):

• Materiella och finansiella tillgångar 19 %

• Immateriella tillgångar (med avdrag för uppskjuten skatt), såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 24 %

• Goodwill (resterande del) 57 %

Utifrån vårt fokus på identifieringen av immateriella tillgångar visar vi att fördelningen på sådana tillgångar och goodwill ser ut enligt följande under alla nitton åren (figur 3):

Året 2023 visar alltså en ytterligare förbättring, nu med 3 %-enheter och delad niondeplats med 2012 och 2016. Möjligen är det ett trendbrott efter den negativa trenden de nio åren 2013–2021.

Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill hos olika förvärvare

Ett annat sätt som vi analyserar förvärven på är relationen mellan å ena sidan goodwillvärdet och å den andra totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och goodwill. Av förvärvarna 2023 har vi grupperat 93 av de 94 i respektive tioprocentsintervall (figur 4). Ett företag med enbart finansiella och materiella tillgångar är ej med.

Alltså redovisade 9 förvärvare 2023 (det vill säga 10 %) goodwill men ej alls några identifierade immateriella tillgångar. En förvärvare hade netto av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen och därmed inte fick någon goodwill.

Gruppen 100 %, goodwill men inga identifierade immateriella tillgångar, är 2022 och 2023 de bästa åren hitintills (figur 5). Inte minst är den mycket bättre än de tio första åren.

Gruppen 100 % kan, som tidigare år, förklaras med att en del av företagen gör begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar vid mindre förvärv. I IFRS 3 finns inget undantag från att göra egentliga förvärvsanalyser även av mindre förvärv, och det är ett problem att föreställningsramens egenskap avseende väsentlighet inte verkar ha någon enhetlig tillämpning för förvärvsanalyser. Möjligen kan man av IFRS 3 (2008 punkt B 65) om upplysningar dra slutsatsen att om det under rapportperioden är ett enda oväsentligt förvärv, eller flera förvärv som även tillsammans är oväsentliga, behövs ingen egentlig förvärvsanalys. Dock har vi, som sagts inledningsvis, ur hela undersökningen exkluderat 8 företag med förvärv där företaget angett att förvärvet eller förvärven ej är väsentliga, varför det inte lämnar mer information.

Beskrivning av förvärvade immateriella tillgångar

Vi ser att det negativa trendbrottet efter 2018 (figur 6), vad gäller att specificera vilka immateriella tillgångar som identifierats, fortsatte också 2023, tre procentenheter sämre än 2022. Rekordåren var 2009 och 2010, då endast ungefär hälften inte specificerade. Under 2023 var det 49 utav 85 företag med immateriella tillgångar (dvs. 58 %) som ej närmare specificerade vad förvärvade immateriella tillgångar bestod av och hur det verkliga värdet för immateriella tillgångar fördelade sig mellan de olika beståndsdelarna. Dessa 49 angav alltså i noten enbart att immateriella tillgångar identifierats och dessas totala verkliga värde.

De saknade specifikationerna förefaller vara en snäv tolkning av att upplysning ska lämnas om: ”De belopp som redovisats per förvärvstidpunkten för varje större slag av förvärvade tillgångar och övertagna skulder” (IFRS 3 2008 B 64 i), särskilt som upplysningarna ska hjälpa användare ”att bedöma karaktären på och den finansiella effekten av ett rörelseförvärv […]” (IFRS 3 2008 p. 59).

Enligt Nämndens för svensk redovisningstillsyn sista beslut under 2024 redovisar Bolaget i fråga sina immateriella tillgångar som en samlad post, trots att de utgörs av olika slag av immateriella tillgångar. Beslutet gäller i och för sig inte identifierade immateriella tillgångar i ett rörelseförvärv, men bör vara relevant även för sådana. Nämnden skriver:

Ett slag av immateriella tillgångar är, enligt definitionen i IAS 38 punkt 119, en grupp tillgångar som har liknande beskaffenhet och användning i ett företags verksamhet. I punkten exemplifieras även olika slag av immateriella tillgångar. Vidare skall enligt punkt 119 olika slag av immateriella tillgångar delas upp eller redovisas tillsammans i mindre eller större grupper om detta ger användarna mer relevant information.4

Ett exempel på en långtgående tolkning av varje större slag är Profoto Holding AB:s förvärv av Assetflw (”en programvara för hantering av arbetsflöden [...]”). Av förvärvsnoten framgår endast:

Den 23 mars 2023 ingick Profoto AB avtal om förvärv av Assetflw. Kontant köpeskilling uppgick till SEK 8m. Villkorad köpeskilling uppgick till SEK 16m och värderas till verkligt värde på balansdagen, se not 5 [Koncernen redovisar en skuld för villkorad köpeskilling om SEK 14m (-) för ett rörelseförvärv under 2023.]. Förvärvet har lett till en ökning av goodwill med SEK 16m och teknologi med SEK 6m, se not 18.

Ökad disaggregering av poster och uppmuntran till tydliga benämningar på poster blir ett av nyckelområdena i IFRS 18 Presentation and Disclosures in Financial Statements, som från och med för 2027 kommer att ersätta IAS 1 Utformning av finansiella rapporter. Det som står i IFRS 18 ”bör tas i beaktande för att avgöra om aggregering som görs sedan gammalt bör delas upp på andra mer användbara poster” skriver KPMG och lägger till att det avråds ”från att benämna poster som ’övriga’ ”.5 Huruvida den nya standarden kommer att påverka identifiering av immateriella tillgångar i rörelseförvärv och beskrivning av dem återstår att se, men knappast något hindrar att påbörja disaggregering i rapporter för 2025 och 2026.

Värdenedgångar på och nedskrivningar av goodwill

Vi har alltså precis som de nio föregående åren också undersökt alla 243 företag med goodwill i balansräkningen: vilket beloppet av goodwill var och gjorda nedskrivningar 2014–2023. Se figur 7 på föregående sida för totalbeloppen av goodwill före nedskrivningar och nedskrivningsbeloppen varje år (reduceringar till följd av avyttringar ingår i princip inte i dessa nedskrivningsbelopp). Antalet företag som gjorde nedskrivningar respektive år och summan av nedskrivningsbeloppen i förhållande till summan av goodwillbeloppen var:

Figur 7 illustrerar åter hur små nedskrivningarna är i förhållande till totalt redo- visad goodwill, mellan 0,6 och 1,3 % av goodwill- posten perioden 2014–2020 (även 2017 i det intervallet exklusive Ericssons nedskrivning). Nedskrivningarna 2021 blev försumbara 1,4 ‰ (1,7 Gkr). Mot denna bakgrund blev 2022 ett år med flerdubbel nedskrivningskvot, inklusive de fem företagen med större belopp. Även utan dem är 1,75 % väsentligt högre än något tidigare år. Liksom 2022 är 2023 ett år med större nedskrivningar, givet att vi inkluderar de fem företagen med större nedskrivningar. Men utan dem är nedskrivningarna återigen mycket låga. Som framgår ovan fylls dessutom total goodwill på varje år med betydligt mer än vad som skrivs ner, 86,4 miljarder 2020 står sig inte alls mot rekordet 204,3 miljarder 2021, men påfyllnaden minskade något 2022 till 179 miljarder. 2023 är det första året med en minskning av total goodwill trots att förvärven ökade goodwill med 82,8 miljarder, medan nedskrivningarna var 61,9 miljarder. Minskningen ändå av totalen beror på såväl sammansättningen av de noterade företagen med goodwill och avyttringar av enheter med goodwill som valutaförändringar.

I förra årets artikel, om artonde året, noterade vi att de begränsade nedskrivningarna även 2022 framstod som rätt märkliga med tanke på den ränteuppgång som skedde från 2021 till 2022: den 10-åriga räntan gick då upp med ca 2 %-enheter, utan att leda till ökat antal som gjorde nedskrivning. Sett till en helhet synes även 2023 märkligt; det verkar finnas en viss tröghet i marknaden eftersom ett flertal företag höjer sina kalkylräntor trots att den 10-åriga räntan stod relativt still från 2022 till 2023.

I figur 8 har vi grupperat företagen utifrån förändringen av WACC (Weighted Average Capital Cost) mellan 2022 och 2023. (För de företag som använde flera olika WACC har vi använt ett genomsnitt av dessa.) Figuren visar därtill att många företag antingen sänkte avkastningskravet från 2022 till 2023 (58 företag eller 26 %) eller bibehöll samma nivå (30 företag eller 14 %). Av dem som sänkte är det mycket få som kommenterade sin förändring av avkastningskravet.

På Nämndens för svensk redovisningstillsyn seminarium kommenterade Peter Malmqvist IAS 36 Nedskrivningar och konstaterade bland annat att det var likartad WACC, efter skatt, i 24 större börsföretag. Dock höjde 13 av dem sin WACC märkbart från 2022 till 2023, medan 2 sänkte den märkbart och 9 lämnade den nästan oförändrad. En mätning utförd av PwC av perioden 1998–2022 visade att riskpremien ökade alla år då statsobligationsräntan minskade men minskade när räntan på slutet ökade, vilket enligt Malmqvist stabiliserade avkastningskravet.67

Beloppet av goodwill i förhållande till företagets eget kapital kan också analyseras (figur 9). Vid en jämförelse mellan 2023 och Björn Gauffins och Anders Thörnstens undersökning av 20088 framgår att andelen företag där goodwillposten motsvarar mer än koncernens egna kapital visserligen är oförändrad, men andelen där goodwill motsvarar mellan 50 och 100 % av eget kapital har ökat kraftigt, med nästan 7 procentenheter. Då andelen med ingen goodwill alls är knappt 4,5 procentenheter större än 2008 så har andelen där goodwill motsvarar mellan 0 och 50 % av det egna kapitalet minskat kraftigt, från 45,5 % 2008 till 35,2 %.

Immateriellt allt större andel i de stora börsföretagen

Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visar vi att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt viktigare i börsföretagen. Utvecklingen av tillgångarnas andelar i 249 företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap-lista, exkluderat så kallade tillgångsbolag (fastighets-, investment- samt gruv- och oljebolag), framgår i figur 10. Kolumnen 2019 (just) är beloppen enligt rapporterna med avdrag för ökningen 2019 till följd av införandet av IFRS 16 Leasingavtal, alltså är den kolumnen jämförbar med alla åren 2006–2018.

I utvecklingen av de tre tillgångskategoriernas andelar i de 24 företagen syns en stor ökning i summan av andelarna goodwill och immateriella tillgångar från knappt 18 % 2006 till en platå på först 22 à 23 % 2007–2013 och sedan 24 à 26 % till och med 2019 just. För åren från och med 2019 är goodwill och immateriella tillgångar 2022 och 2023 kvar på nivån 2019 men noterbart är att goodwill 2023 minskade med drygt 2 procentenheter, medan immateriella tillgångar ökade med drygt 2 procentenheter. Minskningen av goodwill beror inte minst på Ericssons stora nedskrivning, med 32 miljarder.

Sammanfattning av studien av 2023

Efter att ha studerat helårsrapporterna även för 2023 kan vi konstatera:

• Summerat förvärvsbelopp 2023 blev endast 160 Gkr, knappt hälften av toppåret 2021, 336 Gkr, och drygt hälften av beloppet 2022.

• Andelen identifierade immateriella tillgångar (av immateriella tillgångar och goodwill) ytterligare förbättrad och ungefär tillbaka på nivån 2012–2019.

• Lägsta och alltså åter bästa andelen hittills av förvärvare som redovisar goodwill utan att alls identifiera immateriella tillgångar, endast 10 % liksom 2022, och en procentenhet bättre än 2017.

• Andelen som inte närmare anger vilka immateriella tillgångar som identifierats ytterligare tre procentenheter sämre 2023 än 2022 och fortsatt negativ trend från och med 2019. Dock även 2023 bättre än åren 2012–2017.

• Ytterligare 2 promilleenheter högre nedskrivningar av goodwill, i förhållande till totalt redovisad goodwill. Om man bortser från företagen med störst nedskrivningar respektive år så är 2023 dock lägre än något tidigare år, utom det extremt låga 2021. Antalet företag som genomförde nedskrivningar blev å andra sidan tio fler 2023 än 2022, och flest efter 2014.

Debatt och andra undersökningar

Debatt och andra undersökningar IASB:s Post-implementation Review (PiR) of IFRS 3 startades 2013 och följdes redan i januari 2014 av begäran om information. Denna PiR behandlade vi utförligt i artiklarna varje år från och med den om nionde året till och med den om sjuttonde året. En diskussionsrapport gavs ut 2020, och den och de svenska svaren behandlade vi i artikeln om femtonde året. IASB flyttade i december 2022 projektet till arbetsplanen för standardgivning, och ändrade titeln till Business Combinations—Disclosures, Goodwill and Impairment.

Nästa milsten blev ett utkast, som kom i mars 202410. Tiden för att lämna kommentarer gick ut i juli, så vi ägnar oss denna gång åt kommentarer särskilt från FAR, Näringslivets Redovisningsgrupp (NRG), Rådet för hållbarhets- och finansiell rapportering (Rådet) och Svenska Bankföreningen.

Det första av fyra ämnen som identifierades i PiR var lämnande av information om förvärv, och första frågan i utkastet utgår från att användare behöver bättre information om förvärv, för att bedöma huruvida det pris som betalades är skäligt och hur förvärvet presterade efter förvärvet. IASB föreslår att begära denna information endast för en delmängd av ett företags förvärv – strategiska förvärv – och att undanta företag från att alls lämna några upplysningar under särskilda omständigheter.

Införandet av en delmängd, av alla väsentliga förvärv, som är strategiska är ett viktigt inslag i utkastet, för att balansera användares behov av ytterligare information med upprättares kostnader för att lämna denna information. Med strategiskt förvärv ska avses: ett förvärv för vilket misslyckande att uppfylla vilket som helst av företagets nyckelmål, på förvärvsdagen, skulle utsätta företaget för en allvarlig risk att misslyckas att uppnå sin övergripande strategi. Exempel på sådant ut sättande är att det förvärvande företaget satsar ett stort belopp på ett förvärv som i det följande misslyckas med att uppfylla företagets förväntningar eller att förvärvaren misslyckas med att, medelst förvärvet, etablera sig i större nya rörelsegrenar eller på större nya geografiska områden som är grundläggande för dess övergripande strategi (i utkastet BC54-55). IASB föreslår en tröskelansats för att identifiera ett strategiskt förvärv:

• kvantitativa trösklar för förvärvets relativa rörelseresultat eller förvärvets relativa tillgångar, eller

• kvalitativ tröskel, förvärvet resulterar i att förvärvaren etablerar sig i en ny större rörelsegren eller på ett nytt geografiskt område. (B67C)

FAR välkomnar förslagen inklusive att inte begära informationen i fråga för alla förvärv. Branschorganisationen gör dock reflektionen att företag ska tillåtas att behandla en följd av förvärv som ett kombinerat, enda strategiskt förvärv och lämna aggregerad information för denna följd, inkluderad i samlade strategiska förvärvsplanen.11

NRG instämmer inte i förslagen eftersom de finner kraven alltför långtgående. Gruppen ser inte en lämplig balans mellan kostnader och nyttor, särskilt ser de vagheten i den information som troligen kommer att lämnas. I den praktiska tillämpningen kommer upplysningarna att bli av mindre värde för användare än väntat.12

Rådet stödjer i och för sig syftet att förse användare med mer användbar information, men de anser särskilt kraven rörande hur strategiska förvärv presterar efter förvärven och förväntade synergier för långtgående. Rådets allvarliga farhågor, i kommentarer till diskussionsrapporten 2020, kvarstår, såsom de praktiska utmaningarna i att upplysa om förvärvade rörelser som integrerats i befintliga rörelser. Den föreslagna vägledningen för att avgöra om ett förvärv är strategiskt riskerar att fånga ganska små förvärv som strategiska. Beträffande den kvalitativa tröskeln framförs att endast förvärv som resulterar i att en förvärvare etablerar sig i en ny rörelsegren eller på ett nytt geografiskt område som är väsentlig för den övergripande strategin bör betraktas som ett strategiskt förvärv.13

Svenska Bankföreningen stödjer IASB:s mål att förse användare med mer användbar information om rörelseförvärv men fruktar att IASB kommer att misslyckas i att uppnå det, eftersom föreningens förväntningar är att endast få upprättare kommer att lämna denna information. De anser att information som denna passar bättre i företagsledningens kommentarer, utanför de reviderade finansiella rapporterna, då upplysningarna förefaller vara riktade snarare mot ledningens ansvarighet än mot att hjälpa användare att bedöma effekten av ett förvärv.14

Femte frågan i utkastet rör övriga ändrade upplysningskrav, och ett av dem är att de främsta anledningarna till rörelseförvärvet (IFRS 3 B64(d)) ska ersättas av det strategiska skälet för förvärvet. Avsikten är att lämna en klarare länk mellan målet med ett förvärv och ett företags helhetsstrategi. I konsekvens med den ändringen ändras kravet på en kvalitativ beskrivning av de faktorer som utgör redovisad goodwill, inklusive immateriella tillgångar som inte uppfyller villkoren för separat redovisning, (IFRS 3 B64(e)) till en beskrivning av förväntade kategorier av synergier inklusive uppskattade belopp eller beloppsintervall (IFRS 3 B64(ea)).

FAR stödjer bytet från de främsta anledningarna till förvärvet till det strategiska skälet för det. NRG kommenterar inte just detta förslag men instämmer allmänt inte i de föreslagna upplysningskraven. Inte heller Rådet kommenterar detta förslag. Svenska Bankföreningen instämmer i dessa förslag men anser att dessa upplysningar ska krävas endast för förvärv som är strategiska.

Norsk RegnskapsStiftelse är däremot bekymrade över kravet på beloppsinformation, under förvärvsåret, om förväntade kategorier av synergier. Kravet är omfattande och kan vara utmanande särskilt för mindre och mindre sofistikerade företag. De föreslår därför att ett företag kan undantas från att lämna sådan information, om det inte uppskattar kategorier av synergier för intern styrning. De påpekar också att kanhända återspeglas inte alla synergier i förvärvspriset, och en enhet kan förvänta sig synergier även om ingen goodwill identifieras.15

En annan av de övriga ändrade upplysningskrav som IASB föreslår är att ordet ’större’ ska strykas i kravet på ”De belopp som redovisats, per förvärvstidpunkten, för varje större slag av förvärvade tillgångar och övertagna skulder” (IFRS 3 B 64 i.). Bakgrunden är att i diskussionsrapporten framfördes att se skulder som uppstår genom finansieringsaktiviteter och förmånsbestämda pensionsförpliktelser som större slag av skulder. Under tiden sedan diskussionsrapporten har emellertid IAS 1 ändrats utifrån att företag har svårigheter att förstå skillnaden mellan ’betydande’ (significant) och ’väsentlig’ (material), och IASB uppfattar att denna svårighet skulle också kunna gälla ’större’. Vidare har principer utvecklats för aggregering och disaggregering i det som numera är IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements. IASB drog därför slutsatsen att vad som under tiden ändrats är tillräckligt för företag att bättre bedöma väsentlighet, och kunde därför i utkastet föreslå en mer principbaserad ansats.

FAR instämmer i förslaget att stryka ordet ’större’. NRG kommenterar inte heller just detta förslag men instämmer allmänt inte i de föreslagna upplysningskraven. Inte heller Rådet kommenterar detta förslag.

Sjätte frågan gäller ändringar i värdenedgångsprövningen. Den utgår från att IASB, under PiR, hörde oro för att prövningen resulterar i att värdenedgångar ibland redovisas för sent. Ena skälet till denna oro som hade identifierats var avskärmning, av goodwill från värdenedgång, och förslag i utkastet för att reducera avskärmning är klargöranden i IAS 36 (punkt 80ff) av hur goodwill ska allokeras till kassagenererande enheter, särskilt till den lägsta nivå på vilken rörelsen förknippad med goodwill i fråga övervakas för ändamålen intern styrning.

Beträffande dessa klargöranden instämmer FAR i att den nuvarande lydelsen tenderar att leda till att goodwill ofta testas på nivån rörelsesegment och att förslagen kan ha potential att leda till att goodwill testas på lägre nivåer av kassagenererande enheter. Med tanke på hur sammansatt intern styrning kan vara, utövad av olika personer, anser FAR att tillämpningen skulle gagnas av ytterligare resonemang och betoning av denna aspekt. NRG instämmer inte i att klargörandena kommer att göra någon skillnad i praktiken. Rådet däremot stödjer klargörandena men finner att ytterligare vägledning behövs för vad som menas med ändamålen intern styrning, då den termen kommer att bli kritisk för bedömning av den lämpliga nivån för värdenedgångsprövning av goodwill. Svenska Bankföreningen anser inte att det är möjligt att undvika avskärmning med den nuvarande modellen för värdenedgångsprövning, utan de tror att avskrivning av goodwill är den enda effektiva vägen till att goodwill slutligen tas bort som tillgång.

Andra skälet till oro var företagsledningars över optimism, men IASB:s syn är att sådan överoptimism hanteras bättre av revisorer och övervakare, än av ändringar i IAS 36. Trots det föreslås att lägga till ett krav i IAS 36 (punkt 134 a)) att upplysa om i vilket rapporterbart segment som en kassagenererande enhet eller grupp av kassagenererande enheter med goodwill ingår.

FAR berör inte synen att överoptimism hanteras bättre av revisorer men instämmer i upplysningstillägget. NRG däremot håller med IASB om att varje överoptimism hanteras bäst av revisorer och övervakare. Rådet är inte övertygade om att klargörandena, för att reducera oron för avskärmning, kommer att möta IASB:s ambition att minska företagsledningars överoptimism. Svenska Bankföreningen stödjer upplysningstillägget.

Så långt om årets utkast och de svenska kommentarerna till frågorna i det. Urvalet av identifierbara immateriella tillgångar att redovisa skilda från goodwill i ett förvärv var ett av ämnena i diskussionsrapporten 2020. Det diskuterades i december 2022 men IASB beslutade då tentativt att inte ändra i kriterierna i IFRS 3 för att redovisa sådana tillgångar. I utkastet nämns identifiering av immateriella tillgångar inte alls.

Det kortfattade kravet i IFRS 3 på upplysning om förvärvade tillgångar framgår ovan, i avsnittet om beskrivning av förvärvade immateriella tillgångar. Detta krav står i kontrast redan mot den nuvarande lydelsen i standarden om immateriella tillgångar, att upplysningar ska lämnas ”för varje slag av immateriell tillgång” (IAS 38 p. 118). Därtill uppmärksammar Pernilla Lundqvist och Henric Larsolle att IAS 38 inte är anpassad för nya former av immateriella tillgångar och affärsmodeller, varför IASB påbörjat ett forskningsprojekt om immateriella tillgångar.16 En ansats som föreslås av intressenter är översyn av kriterierna så att fler internt utvecklade tillgångar redovisas. Lundqvist och Larsolle avslutar med att ju mer komplex verklighet som ska avspeglas i redovisningen, desto högre krav ställs på normgivningen.17 Visserligen nämns inte IFRS 3 och identifiering av förvärvade immateriella tillgångar, i IASB:s nya projekt, men riktig spegling av den moderna företagsvärlden borde gälla även de förvärvade.

I artikeln om artonde året hade vi med att International Organization of Securities Commissions (IOSCO)18 inledde en konsultation i juni 2023. Mot bakgrund av att de 2022 noterade att efterhand som ekonomiska omständigheter utvecklas och ändras är det kritiskt för företagsledning att noga bedöma den senaste ekonomiska omgivning i vilken företaget verkar och återge den i de antaganden som används i värdenedgångsprövningar av goodwill. Med tanke på detta gick konsultationen ut på att goodwillen inte ska tas upp utöver sitt återvinningsvärde och att värdenedgångar redovisas i rättan tid. IOSCO lade till att övervakare anser att goodwillredovisning bör fortsätta att vara i fokus de kommande åren, i ljuset av den aktuella och globala makroekonomiska omgivningen. Vid utgången av 2023 gav IOSCO så ut rekommendationer om redovisning av goodwill, för övervakare, revisorer, företag och de som har företagsstyrning som uppdrag.19

De inleder rekommendationerna med att total redovisad goodwill för företag på amerikanska S&P 500 mer än fördubblades från 2008, året för finanskrisen, till 2021. Hos 1 477 noterade företag inom EU ökade redovisad goodwill med nästan 50 % från 2013 till 2019. IOSCO stödjer IASB:s planer att stegra upplysningar så att placerare ges bättre grund för deras bedömning av ett förvärvs prestation och för att effektivare få företagsledningen att redogöra för sina förvärvsbeslut. Deras första rekommendation, till upprättare, är att riktigt redovisa alla identifierbara immateriella tillgångar och lämna enhetsspecifik upplysning om de faktorer som utgör den goodwill som redovisas i ett förvärv. Allmän upplysning som indikerar att synergier förväntas är inte användbar för investerare.

I artikeln om sjuttonde året hade vi med att FASB i juni 2022 övergav ett projekt rörande den efterföljande redovisningen av goodwill, att tillåta företag att skriva av goodwill. Dock lade FASB då till att de kunde komma att ta upp projektet igen vid ett senare tillfälle, men det står kvar bland nyligen avslutade projekt.20 Däremot rör en av frågorna goodwill, i FASB:s inbjudan till intressenter rörande framtida prioriteringar. Intressenter hade återkopplat att den efterföljande redovisningen inte på ett lämpligt sätt återger ekonomin, varför de föreslog att tillåta endera avskrivning eller omkostnadsföring vid förvärvstidpunkten. FASB säger sig tidigare ha mött utmaningar i att finna förbättringar som är kostnadseffektiva varför de efterfrågar förbättringar som detaljerat skulle vara mer kostnadseffektiva.21

I IASB:s begränsning, i första frågan i utkastet, av krav på ytterligare information till endast sådana väsentliga förvärv som är strategiska saknas helt begreppet branschdynamik. Redan Joseph Schumpeter myntade detta begrepp, som komplettering till en branschs komparativa statik står branschdynamik för de medel och processer genom vilka branscher förändras, genom sina egna evolutionsprocesser.22 Förvärvarens position i sin bransch förändras genom ett strategiskt förvärv, hur aktiviteterna i en bransch fördelas bland företagen i branschen. Hur evolutionsprocesser kan gå till visas väl i en artikel i The Economist, visserligen om mega-deals men med flera exempel som är relevanta även för processer genom mindre affärer.23 Hur evolutionsprocessen gått till i vitvarubranschen de senaste 50 åren beskriver PM Nilsson i en krönika i Dagens industri, och analogt hur den kan komma att gå till i fordonsbranschen.24

Vid revideringen av IFRS 3, i kraft från och med rapporteringen för 2009, infördes ett val, för varje rörelseförvärv av mindre än 100 %, att vid första redovisningstillfället värdera innehavet utan bestämmande inflytande till antingen verkligt värde eller ”de nuvarande ägarinstrumentens proportionella andel i det redovisade värdet av det förvärvade företagets identifierbara nettotillgångar” (IFRS 3 2008 p. 19). Utifrån konsekvensen kallas det ett val mellan metoderna full goodwill och partiell goodwill. Matilda Hellman Aasen, Niclas Hellman, Tomas Hjelström och Jasmina T. White, samtliga vid Handelshögskolan i Stockholm, har studerat valet som europeiska företag gjorde vid 188 förvärv mellan 2010 och 2016. De visar att förvärvs- och företagsspecifika faktorer påverkade valet, men det gjorde inte land- och branschfaktorer. Förvärvare med en avsikt att förvärva ytterligare andelar tenderade att föredra metoden med full goodwill; således överförde metodvalet information om framtida ytterligare förvärv av andelar, i förvärvsobjektet i fråga. Implikationerna för IASB är att å ena sidan innebär möjligheten till metodval för varje förvärv risken att liknande transaktioner inte rapporteras på ett liknande sätt, å andra sidan gör denna möjlighet att företagsledningen kan överföra insidesinformation om sina framtida avsikter till kapitalmarknaderna. Visserligen var det senare inte en avsikt med möjligheten i IFRS 3, men relaterade överväganden verkar ha gjorts där transaktionsbaserade val förekommer i IAS 39 och IFRS 9.25

Goodwills kontroversiella natur har förbryllat redovisningsvärlden i över ett sekel, och att finna en optimal lösning fortsätter att utmana standardgivarna, inleder Kleber Vasconcellos de Oliveira och Pauolo Roberto Barbosa Lustosa sin artikel med. För att utröna denna ekonomiska natur utsträcker de kvantfysiken till redovisningsområdet och presenterar en ny konceptuell ansats för goodwillredovisning. Analogt med fysikens kvantintrassling vidhåller de att immateriellt kapital, läs goodwill, och fysiskt kapital är intrasslade. I motsats till vad Albert Einstein hävdade rörande kvantfysiken stannar de vid att intrasslingen av fysiskt och immateriellt kapital inte är något spöklikt agerande på avstånd, utan en form av värdeskapande, eller -förstöring, i företag. Fysiskt kapital existerar inte, under fortlevnad, utan immateriellt kapital, och vice versa.26

Om goodwill är en framtida tillgång frågar sig Caroline Almenfors Wanna och Helen Dismark i sin magisteruppsats. Då både IFRS 3 och IAS 36 uppmanar till subjektiva bedömningar skapas utrymme för manipulation, och deras syfte är att undersöka chefers motiv till goodwillredovisning: på vilken grund fastställs initialvärdet av goodwill samt på vilket omdöme baseras nedskrivningen av goodwill. Deras empiri var innehållsanalys av 12 olika företags årsredovisningar. Studien bidrar till att visa att det inte finns något sätt att säkerställa att goodwill genererar de positiva synergieffekter som ledningen i företaget initialt påstår att posten kommer att göra. Anledningen är att posten grundas på bedömningar som är svåra och kanske omöjliga att verifiera. Goodwill bidrar därför till att skapa en missvisande bild av den finansiella ställningen.27

När en villkorad köpeskilling, ofta kallad tilläggsköpeskilling, i ett förvärv inte utfaller, utan redovisad skuld för den då resultatförs betecknade Richard Bråse som den mest märkliga redovisningsparadoxen, rentav inte något annat än redovisningshumbug. Det mest rimliga vore om goodwill mekaniskt skrevs ned med det resultatförda beloppet. Det är filosofiskt utmanande att denna ”icke-betalda goodwill” verkligen existerar, enligt Bråse.28 – Om IASB ska behålla sin konceptuella klarhet så är dock villkorad köpeskilling för vilken villkoren endast delvis eller inte alls uppfylls så att säga efterkalkyl på gjort förvärv, medan eventuell nedskrivning baseras på värdenedgångsprövning, som är förkalkyl av kassagenererande enhet med goodwill, nuvärdet av dess framtida nettoinbetalningar. De två resultatposterna är därmed inte kommensurabla, men innehåller båda information.

Nedskrivningars informationsinnehåll är också relevant i samband med Ericssons nedskrivningar av den kassagenererande enheten Vonage, och Johan Wendel kommenterade nedskrivningen under andra kvartalet 2024 med att den lade ett löjets skimmer över den första nedskrivningen (2023): varför tog Ericsson inte ”hela smällen direkt”.29 – Ericsson värdenedgångsprövade dock Vonage först hösten 2023, och skrev då ner goodwill, och sedan prövade de igen inför rapporten av andra kvartalet 2024. Andra nedskrivningen baserades på den nya prövningen, alltså nytt informationsinnehåll. (2023 skrevs praktiskt taget bara goodwill ner, men andra kvartalet 2024 skrevs praktiskt taget bara andra immateriella tillgångar ner.)

ESMA offentliggör inför varje års granskning av helårsrapporterna sina prioriteringar, numera indelade i tre sektioner varav den första är IFRS-rapporter. Inför granskningarna 2019 - 2024 nämndes inte IFRS 3. Inte heller vid granskningen 2025 av rapporterna för 2024 är IFRS 3, eller IAS 36, med. Sektionens första prioritet är likviditetsöverväganden och den andra redovisningsprinciper, bedömningar och betydande uppskattningar. I allmänna ordalag sägs att klara upplysningar ska lämnas om de gjorda bedömningar som har den mest betydande effekten på belopp i rapporterna och de antaganden om framtiden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar av tillgångar och skulder inom nästa räkenskapsår. Inte vare sig termen ’goodwill’ eller ’intangible’ nämns i dokumentet.30

Nämnden för svensk redovisningstillsyn tog i 4 av sina 33 beslut under 2024 (de allra flesta om årsredovisningar för 2023) upp IAS 36 Nedskrivningar.31 Samtliga fyra gällde upplysningar enligt standarden. (Inget av besluten under 2024 avsåg identifiering av immateriella tillgångar vid rörelseförvärv.) Inget av de fyra besluten gällde alltså värdenedgång som sådan, trots enligt ovan begränsade nedskrivningar åter 2023 och minskat avkastningskrav i vart tionde företag. Denna omständighet vederlägger det återkommande påståendet att reduceringar av redovisat värde av goodwill sker: too little, too late.

Avslutning

Återigen vill vi framhålla att det är nedslående, för oss som regelivrare, med de begränsade identifieringarna av immateriella tillgångar på detta nittonde år med IFRS 3. Dock finns det, som framgår ovan, även detta år flera företag som identifierar immateriella tillgångar och lämnar upplysningar helt enligt reglerna i IFRS 3.

Beträffande nedskrivningar oroas vi av en fortfarande låg nivå, av andra företag än de fem med stora nedskrivningar. Av alla företagen sänkte hela 26 % den använda diskonteringsräntan och ytterligare 14 % behöll den oförändrad. Att alltså 60 % höjde avkastningskravet, trots att räntenivån stod relativt still från 2022 till 2023, ser vi som en trögrörlighet. Dock var det tio fler företag som gjorde nedskrivningar 2023 än 2022. Det är viktigt att marknadens aktörer kan känna ett förtroende för de subjektiva bedömningarna i värdenedgångsprövningarna. Om marknaden uppfattar att företagen enbart kan förändra en variabel för att slippa göra nedskrivning, utan att detta ifrågasätts av revisorer eller övervakningsorgan, så försvinner nyttan med dessa prövningar. Frågan som därmed uppstår är hur effektiva reglerna kring nedskrivningar egentligen är idag.

Slående under Nämndens seminarium, se ovan, var den omfattning och utförlighet med vilken redovisning av förvaltningsfastigheter behandlas. Utan att alls ifrågasätta relevansen av det kunde man hypotetiskt tänka sig något åt det hållet vad det gäller identifiering av immateriella tillgångar i rörelseförvärv.

Det tyska redovisningsrådet inleder sitt svar på IASB:s utkast 2024 med att de anser att en grundläggande omprövning av goodwillredovisning skulle varit att föredra, för att ta itu med de långvariga tvistefrågorna. Den nuvarande värdenedgångsmodellen möter inte förväntningarna från användare, reglerare och andra intressenter beträffande att redovisa värdenedgångar i rättan tid. Givet modellens begränsningar och beaktande svårigheterna med varje betydande förbättring anser de fortfarande att återinföring av goodwillavskrivning skulle utgöra ett mer lovande alternativ.32 – Det tyska rådets fundamentala syn påminner oss igen om vad den amerikanske redovisningsteoretikern Stephen Gilman noterade 1916:

No one can afford to be dogmatic about the treatment of goodwill. So many excellent authorities disagree absolutely as to the treatment of goodwill that it would seem as if almost any of the methods discussed would be justifiable.33

Björn Gauffin är verksam vid Kanton Finansiella Rådgivning AB

Ek. Dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och var adjungerad professor vid Linköpings universitet