Nämnden för svensk redovisningstillsyn (”Nämnden”) har granskat den finansiella informationen i Bolaget AB:s (”bolaget”) årsredovisning för 2023 och har med anledning av detta ställt frågor till bolaget den 26 april, den 10 juni och den 14 augusti 2024. Nämnden har tagit del av bolagets svar den 23 maj, den 22 juni respektive den 30 augusti 2024. Nämnden har tillställt bolaget en första avstämningsskrivelse den 18 oktober 2024 vilket bolaget lämnat kommentarer på den 26 november 2024. Nämnden har därefter ställt ytterligare frågor till bolaget den 2 december 2024 och tagit del av bolagets svar den 20 december 2024.
Baserat på den skriftliga korrespondensen och övrig kommunikation i ärendet bedömer Nämnden att bolaget i vissa avseenden avviker från tillämpliga bestämmelser i IFRS-regelverket på ett sätt som kan påverka bedömningen av den finansiella informationen. Nämndens bedömning och beslut i ärendet framgår nedan.
Bolagets har getts möjlighet att kommentera Nämndens preliminära bedömning i en andra avstämningsskrivelse den 15 januari 2025. Bolaget inkom med anledning av detta med ett svar den 12 februari 2025 vilket har beaktats i nedanstående slutliga bedömning i tillämpliga delar.
Segmentsredovisning – IFRS 8
Bakgrund
Bolaget beskriver i årsredovisningen 2023 en struktur med 4 rörelsesegment som omfattar totalt 16 rapporterande enheter, vilka ingår i 12 affärsenheter.
Bolaget anger i årsredovisningen att som rörelsesegment redovisas bolagets verksamhetsgrenar; segment A, segment B, segment C och segment D.
Av de av bolaget definierade rörelsesegmenten utgör segment A den absolut dominerande verksamheten i koncernen med 95 procent av segmentens sammanlagda externa intäkter. Segment A redovisar ett rörelseresultat som överstiger det sammanlagda rörelseresultatet i samtliga redovisade segment då övriga segment redovisar negativa resultat 2023.
Totalt består bolagets månadsrapportering till högste verkställande beslutsfattare (HVB) av 16 rapporterande enheter, vilket är fler än de 12 affärsenheterna och förklaras av att några av affärsenheterna består av flera rapporterande enheter, vilka även tillhör olika segment.
Bolagets verksamhet rapporteras månatligen till HVB. I årsredovisningen 2023 definieras koncernledningen som HVB.
Bolaget har en intern organisation av den operativa verksamheten baserad på 12 affärsenheter. Bolagets ledningsstruktur och organisation för intern styrning framgår av årsredovisningens Bolagsstyrningsrapport.
Där anges att varje affärsenhet leds av en verkställande direktör och har egna staber och andra resurser för att bedriva verksamheten. Utöver den löpande verksamheten att hantera projekt, ansvarar affärsenheterna bland annat för strategisk utveckling, affärsplaner, investeringar, avyttringar och organisation.
Det framgår ovan att en affärsenhet kan inrymma flera rapporterande enheter, vilka kan tillhöra olika segment. Enligt bolagets svar innefattar tre affärsenheter rapporterande enheter som återfinns inom både segment A och i andra segment.
I svar till Nämnden anger bolaget att det i segment A ingår 7 rapporterande enheter, som i huvudsak är geografiskt orienterade.
Bolaget redovisar i not en geografisk fördelning av externa intäkter per segment. Av informationen framgår att externa intäkter i segment A fördelas på väsentliga länder, där USA dominerar med närmare hälften av intäkterna och resterande återfinns inom Norden och övriga Europa.
I årsredovisningens inledande koncernöversikt beskrivs bolaget som verksamt på utvalda hemmamarknader i Norden, Europa och USA.
Av VD-beskrivningen beskrivs bolagets verksamhet i segment A uppdelad i Norden, Europa och USA. Där kommenteras marknadsutvecklingen för USA och Europa.
Av verksamhetsbeskrivningen uppges att bolagets marknadsutsikter för segment A definieras av starka utsikter för den amerikanska marknaden och en mer försiktig bedömning för de europeiska och nordiska marknaderna.
Bolagets redovisning och motivering
Bolaget uppger i svar till Nämnden att styrningen är uppbyggd kring verksamhetsgrenarna och varje verksamhetsgren motsvaras av ett rörelsesegment.
Bolaget anför vidare att den totala verksamheten i segment A är den nivå som regelbundet granskas av högste verkställande beslutsfattare i förhållande till de andra segmenten. Det är denna nivå som presenteras med högst prominens i de interna rapporterna och som behandlas på möten med koncernledning och VD.
Därtill anger bolaget att den information som lämnas i rapporten för segmenten och som är fördelad på rapporterande enheter och affärsenheter, inte granskas och analyseras regelbundet på möten med koncernledning och VD men bifogas, då rapporten används i andra syften, exempelvis för att ge respektive person i koncernledningen möjlighet att analysera de delar där de även har en annan roll.
Bolaget förklarar också att affärsenheterna i huvudsak är geografiskt orienterade för att säkerställa och tillvarata lokala synergier mellan koncernens rörelsesegment ur ett geografiskt perspektiv, medan de rapporterande enheterna lämnar information om den operativa verksamheten direkt till högste verkställande beslutsfattare och att bolaget därmed har en matrisorganisation.
Bolaget motiverar slutligen den nuvarande segmentsindelningen med att alla länder som bolaget bedriver verksamhet inom bedöms vara mogna, stabila ekonomier och marknaderna präglas av liknande ekonomiska egenskaper. Även kundkategorier är av samma typ i de olika marknader som verksamheten i segment A agerar inom.
Enligt bolaget anses därför inte IFRS 8 punkt 5 b vara uppfyllt för en lägre nivå än totala verksamheten i segment A, det vill säga den del av ett företag vars resultat inom rörelsen regelbundet granskas av företagets högste verkställande beslutsfattare.
I svar på Nämndens första avstämningsskrivelse har bolaget framfört att en fördjupad analys av IFRS 8 punkt 7 avseende definitionen av högste verkställande beslutsfattare har genomförts. Analysen har resulterat i en ändrad tolkning av tillämpningen innebärande att det är VD ensam som är högste verkställande beslutfattare och att den tidigare definitionen, där koncernledningen utgjorde HVB, har ändrats.
Bolaget uppger att den ändrade tolkningen avseende högste verkställande beslutsfattare ägt rum i november 2024 och att roller för segmentsansvariga förtydligats genom styrelsebeslut den 4 december 2024. Bolaget har i svar uppgivit att det avser att förtydliga beskrivningarna i årsredovisningen 2024.
Nämndens bedömning
Nämnden baserar sin granskning av årsredovisningen 2023 på bolagets tillämpning av IFRS 8 med koncernledningen som högste verkställande beslutsfattare enligt bolagets definition som den beskrivs i årsredovisning 2023.
Nämnden gör bedömningen att bolagets rapporterande enheter inom segment A också utgör rörelsesegment då de var för sig uppfyller kriterierna enligt IFRS 8 punkt 5 a–c, vilket utvecklas vidare nedan.
IFRS 8 punkt 5 definierar vad som avses med ett rörelsesegment. Där anges att det är en del av ett företag
som bedriver affärsverksamhet från vilken den kan få intäkter och ådra sig kostnader (inklusive intäkter och kostnader i samband med transaktioner med andra delar av samma företag),
vars resultat inom rörelsen regelbundet granskas av företagets högste verkställande beslutsfattare som underlag för beslut om fördelning av resurser till segmentet och bedömning av dess resultat, och
om vilket det finns fristående finansiell information.
Nämndens utvärdering av IFRS 8 punkt 5
Punkt 5 a
Nämnden har tagit del av bolagets interna rapportering och konstaterar att gruppen rapporterande enheter inom segment A var för sig bedriver affärsverksamhet från vilken den kan få intäkter och ådra sig kostnader varför kriteriet i punkt 5 a anses vara uppfyllt.
Punkt 5 c
Nämnden konstaterar vidare, baserat på bolagets interna rapportering, att det finns fristående finansiell information från respektive enhet inom gruppen rapporterande enheter, varför även kriteriet i punkt 5 c anses vara uppfyllt.
Punkt 5 b
Bolagets högste verkställande beslutsfattare beskrivs i årsredovisningen 2023 vara koncernledningen, innefattande VD, segmentsansvarig för segment A (som tillika är VD), samt funktionsansvariga för bolagets 7 rapporterande enheter inom Segment A.
Enligt Nämndens bedömning är det därför i realiteten koncernledningen i sin funktion av HVB som fattar beslut om fördelning av resurser och bedömer resultat för var och en av de rapporterande enheterna inom segment A.
Bolaget har ett rapportpaket till HVB som är uppbyggt av rapportering från de rapporterande enheterna var för sig, vilka summeras för respektive segment och för koncerntotalen. Rapportpaketet innehåller också summeringar av rapportenheter i dimensionen affärsenhet för de affärsenheter som omfattar mer än en rapporterande enhet.
Varje enskild rapporterande enhet inom segment A ingår således i det rapportpaket som regelbundet tillställs bolagets HVB.
Nämnden konstaterar att flera rapporterande enheter direkt överensstämmer med motsvarande affärsenheter, samt att dessa rapporterar var för sig direkt till HVB.
Avseende de rapporterande enheter som ingår i affärsenheter med flera rapporterande enheter, sker enligt bolaget inte uppföljning av HVB på den konsoliderade affärsenheten. Uppföljning av affärsenhet med flera rapporterande enheter sker enligt bolaget i stället på de rapporterande enheterna var för sig, vilka ingår i affärsenheten.
Nämndens bedömning är därför att det är resultatet i de rapporterande enheterna i segment A som primärt är föremål för uppföljning av HVB, snarare än den konsoliderade verksamheten i segment A.
Avseende fördelning av resurser, bedömning av resultat och uppsatta målsättningar uppger bolaget att segment A styrs utifrån koncernens totala strategi och mål för segmentet, vilka fördelas på respektive affärsenhet. Dessa motsvarar de rapporterande enheterna som ingår i segment A.
Inom segment A är det också HVB som utgör bolagets beslutsorgan för offerter vilket indikerar att ärenden förs upp direkt från rapporterande enheter till HVB för beslut.
Bolaget beskriver den interna processen för rapportering inom segment A, som att de rapporterande enheterna först rapporterar till segmentsansvarig för segment A (som är koncernens VD), som sedan rapporterar till koncernledningen.
De funktionsansvariga för rapporterande enheter inom segment A ingår i koncernledningen (HVB).
Nämnden ser denna sammansättning av funktioner i koncernledningen som en stark indikation på att det är respektive rapporterande enhet som är föremål för uppföljning i koncernledningen, snarare än den konsoliderade data som presenteras för segment A i sin helhet.
I beskrivningen av koncernledningen i årsredovisningen 2023 anges inte ledamöter i HVB vara segmentsansvariga utan ansvariga för vissa specifika rapporterande enheter. Detta visar på de rapporterande enheternas vikt i organisationen.
Bolaget anför till Nämnden att inte all information i rapportpaketet som tillställs HVB, regelbundet granskas och analyseras på möten med HVB. Informationen uppges trots detta ligga med för att ge respektive person i HVB möjlighet att analysera rapporter för enheter där de även har en annan roll.
Nämnden gör bedömningen att, med hänsyn till HVB:s sammansättning av ledningsfunktioner inom segment A, liksom med beaktande av de rapporterande enheternas storlek och geografiska fokusering, följer HVB regelbundet upp rapporterande enheter inom segment A. Detta framstår också som affärsmässigt motiverat utifrån segment A:s omfattning, risker och skillnader i karaktär mellan de rapporterande enheternas verksamhet.
Bolaget har i svar anfört att det är de fyra segmenten som kvartalsvis följs upp och presenteras för bolagets styrelse, liksom rapporteras externt. Nämnden konstaterar att detta inte är relevant för utvärdering av IFRS 8 punkt 5 som bygger på ett ”management approach” (IFRS 8 BC 9).
Nämnden noterar därutöver att det i koncernens ramverk för intern styrning finns en koncerninstruktion för reglering av ansvar för bland annat affärsenhetschefer. Bolaget bekräftar också att det inte finns någon formell beskrivning av funktionen ”segmentsansvar” i det av styrelsen fastställda ramverket för intern styrning, även om det finns vissa styrdokument som är relevanta för de fyra segmenten.
Bolaget har i svar till Nämnden hänvisat till en intern koncerninstruktion fastställd på koncernnivå, men har inte ytterligare exemplifierat hur detta regelverk definierar segmentsansvar och uppföljning utifrån IFRS 8 punkt 5 b.
Nämndens bedömning är att bolagets system och struktur för styrning, redovisning, rapportering och intern kontroll är uppbyggda kring affärsenheter. I de fall en affärsenhet består av flera rapporterande enheter, hanteras enligt bolaget ansvarsfördelning, efterlevnad av målsättningar för respektive rapporterande enhet inom affärsenheten, var för sig.
Utvärdering av rörliga ersättningar sker i form av att varje affärsenhet rapporterar resultat/utfall och budget/prognos fördelat på de rapporterande enheternas tillhörighet i de fyra segmenten. I realiteten innebär detta en uppföljning av respektive rapporterande enhet inom respektive affärsenhet.
Slutligen noterar Nämnden att rörliga ersättningar till de funktionsansvariga för respektive segment, vilka ingår i HVB, inte är baserad på segmentets prestation utan dels på koncernens totala prestation, dels på den aggregerade prestationen för respektive rapporterande enhet inom gruppen affärsenheter, vilka ingår i de funktionsansvarigas segment.
Nämndens samlade bedömning är därmed att det är rörelsens resultat i respektive rapporterande enhet inom segment A, som regelbundet granskas av HVB som underlag för beslut om fördelning av resurser, liksom för bedömning av dess resultat. Därmed anses också kriteriet i IFRS 8 p 5 b vara uppfyllt för respektive rapporterande enhet.
IFRS 8 punkt 1 – Grundprincip
Grundprincipen för redovisning av rörelsesegment framgår av IFRS 8 punkt 1, som anger att ett företag ska lämna upplysningar som hjälper användarna av de finansiella rapporterna att bedöma karaktären och de finansiella effekterna av den affärsverksamhet som det bedriver och den ekonomiska miljö där det är verksamt.
Nämnden noterar att bolaget i sin kvartalsrapportering och i verksamhetsbeskrivningen i årsredovisningen lämnar kvantitativ och kvalitativ information baserat på en partiell sammanslagning av bolagets rapporterande enheter inom segment A. Bland annat lämnas information om intäkter, rörelseresultat och rörelsemarginal.
Den partiella sammanslagningen baseras på geografiska marknader och ekonomiska miljöer där bolaget är verksamt och resulterar i fyra rapporterande enheter, vilket är en indelning som också i hög grad överensstämmer med funktionsansvar i koncernledningen.
I årsredovisningen 2023 saknas dock motsvarande kvantitativ information, i form av intäkter, rörelseresultat och rörelsemarginal fördelad på de fyra geografiska marknaderna ovan.
Nämnden noterar därvidlag att bolaget i årsredovisningen 2023 markerar för vilka rapporterande enheter information lämnas externt, vilket överensstämmer med den information som lämnas i bolagets kvartalsrapporter, men inte i bolagets årsredovisning för 2023.
Nämnden uppfattar den av bolaget, i annan finansiell rapportering lämnade kvantitativa och kvalitativa informationen, baserad på den partiella sammanslagningen av rapporterande enheter i geografiska marknader, som ett uttryck för att bolaget lägger vikt vid att lämna upplysningar som hjälper användare att bedöma karaktären och de finansiella effekterna av den affärsverksamhet som det bedriver och den ekonomiska miljö där det är verksamt, i enlighet med grundprincipen i IFRS 8.
Nämnden anser därför att bolaget genom att i årsredovisningen 2023 utelämna information om enskilda rörelsesegment inom segment A inte uppfyller syftet i standardens grundprincip, IFRS 8 punkt 1.
Övriga segment, affärsenheter och rapporterande enheter
Nämnden noterar att det även inom bolagets övriga segment finns flera rapporterande enheter där förutsättningar att uppfylla kriterierna för rörelsesegment kan föreligga. Nämnden har dock för dessa rapporterande enheter inte utvärderat kriterierna för rörelsesegment enligt IFRS 8 punkt 5 eller förutsättningar för sammanslagning enligt IFRS 8 punkt 12, eftersom deras betydelse är liten relativt segment A och relativt koncernens verksamhet i sin helhet.
Sammanfattning
Bolaget har inom segment A sju rapporterande enheter, vilka följer en geografisk indelning. Det är Nämndens samlade bedömning att det inom segment A är bolagets rapporterande enheter som var för sig uppfyller kriterierna för rörelsesegment enligt IFRS 8 punkt 5 och att bolaget genom att utelämna information om enskilda rörelsesegment inom segment A avviker från IFRS 8 punkt 5.
Beslut
Nämnden bedömer att den utelämnade informationen för rörelsesegment motsvarande rapporterande enheter inom bolagets absolut största verksamhetsgren, segment A, är en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § andra stycket i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18) och uppmanar bolaget att i kommande finansiella rapporter lämna den aktuella informationen i enlighet med IFRS 8 punkt 5.
Beträffande övriga frågeställningar som har förekommit i utredningen så har Nämnden inget ytterligare att anföra.