Definition
Samtyckesprincipen är en underförstådd grundsats i aktiebolagsrätten som möjliggör undantag från vissa typer av lagregler om beslutet fattats av samtliga aktieägare. Principen är en logisk (men ej lagfäst) följd av att många regler i aktiebolagslagen ska tolkas som skyddsregler för aktieägarna, och att aktieägarna därmed kan överenskomma att åsidosätta sådana regler när inte några andra skyddsintressen äventyras. Samtyckesprincipen kallas även SAS-principen, där SAS står för ”samtliga aktieägares samtycke”.
Samtyckesprincipen är framförallt användbar i mindre bolag med få aktieägare eftersom det där är önskvärt med regler som lämnar ett stort utrymme för delägarnas egna skräddarsydda överenskommelser. I stora bolag finns vare sig samma behov eller möjligheter att använda principen.
Ett exempel på tillämpning av samtyckesprincipen är att det är möjligt för aktieägarna att hålla bolagsstämma utan att genomföra en Kallelse till bolagsstämma enligt de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen, om samtliga aktieägare är närvarande och överens, så kallad Per capsulam.
Rättspraxis
NJA 2021 s 778. I en bostadsrättsförening fattade en extra föreningsstämma beslut om att avbryta en särskild granskares uppdrag i förtid. En person tillerkändes inte rösträtt varvid beslutet inte fattats av samtliga berörda medlemmar. HD uttalar att den associationsrättsliga samtyckesprincipen innebär att samtliga medlemmar måste samtycka till beslutet, det vill säga samtliga röstberättigade på en stämma är inte tillräckligt.
Samtyckesprincipen är särskilt betydelsefull för uppstartande bolag där entreprenören kan förenkla sin bolagsstyrning och frångå mycket av den bolagsrättsliga formalian som kan vara kostsam och tidsfördröjande.