Fråga om fastställande av rekonstruktionsplan i en företagsrekonstruktion – Svea hovrätts beslut den 9 juli 2025 i mål Ä 8204-25

Områden: Skattebetalning & borgenärsarbete

Dnr: 8-289910-2025

Svea hovrätts beslut den 9 juli 2025 i mål Ä 8204-25

Sammanfattning

I flera avgöranden har olika hovrätter avslagit Skatteverkets yrkande att domstolen skulle upphäva ett beslut att fastställa en rekonstruktionsplan. Skatteverket gjorde gällande att det saknades förutsättningar att fastställa planerna då dessa stred mot bestämmelsen om absolut prioritet i 4 kap. 25 § 4 lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion (FrekL). Skatteverket har vid två tillfällen överklagat besluten till Högsta domstolen som inte har meddelat prövningstillstånd.

Mot denna bakgrund gör Skatteverket bedömningen att det inte längre finns anledning för verket att hävda att det saknas förutsättningar att fastställa en rekonstruktionsplan enbart på den grunden att det skulle strida mot bestämmelsen om absolut prioritet när Skatteverket har röstat mot planen utan att ha fått sina fordringar fullt tillgodosedda samtidigt som aktieägarna får behålla sitt aktieinnehav oförändrat.

Referat

I en rekonstruktionsplan delade rekonstruktören in berörda parter i olika grupper medan aktieägarna antecknades i planen som oberörda parter i sin roll som aktieägare. Enligt planen skulle staten erhålla 25 procents betalning på fordringar överstig­ande 50.000 kr samtidigt som aktieägarna skulle behålla sina rättigheter fullt ut.

Skatteverket yrkade att hovrätten skulle upphäva tingsrättens beslut att fastställa rekonstruktionsplanen. Skatteverket gjorde gällande att det saknades förutsättningar att fastställa planen då den strider mot bestämmelsen om absolut prioritet i 4 kap. 25 § 4 FrekL. Av bestämmelsen framgår att en förutsättning för att kunna fastställa en rekonstruktionsplan är att den eller de grupper av berörda parter som röstat mot planen får sina fordringar fullt tillgodosedda med samma eller likvärdiga medel om en grupp som vid gäldenärens konkurs har lägre prioritet ska få någon betalning eller behålla någon rättighet enligt planen.

Frågan i målet var om uttrycket ”en grupp” i bestämmelsens senare led syftar på de grupper av berörda parter som faktiskt omfattas av rekonstruktionsplanen eller om det också omfattar grupper i en annan eller vidare bemärkelse. Enligt hovrätten talar ordalydelsen för den förra tolkningen eftersom begreppet ”grupp” både i bestämmelsens första led och i lagen om företagsrekonstruktion i övrigt inte kan syfta på annat än på de grupper som definieras i 4 kap. 5 § FrekL. Avgörande för om en aktör ska placeras i någon av grupperna enligt denna bestämmelse är om den är en berörd part, dvs. antingen en borgenär vars fordring har uppkommit före beslutet om företagsrekonstruktion eller en företagsägare vars fordringar eller rättigheter berörs direkt av rekonstruktionsplanen. Utifrån uttalanden i förarbetena till lagen1 är det tydligt att det krävs uttryckliga åtgärder i en rekonstruktionsplan som påverkar en part för att den ska utgöra en berörd part. Enligt hovrätten framstod det inte heller som förenligt med lagstiftningens systematik att tillämpa regeln om absolut prioritet även i förhållande till någon ”grupp” av oberörda parter som i så fall skulle inordnas i en grupp utan stöd av lagtextens ordalydelse, även om dessa – som i detta fall – får behålla någon rättighet enligt planen genom att aktieinnehavet förblir oförändrat. Hovrätten delade alltså inte Skatteverkets uppfattning att ett oförändrat ägande är en rättighet som, oavsett om företagsägarna är berörda parter eller inte, innebär att rekonstruktionsplanen strider mot regeln om absolut prioritet. Att företagsägarna fick behålla sitt aktieinnehav medan Skatteverket fick 25 procents betalning på fordringar överstigande 50.000 kr innebar inte något hinder mot att fastställa rekonstruktionsplanen.

Hovrätten noterade särskilt att dess tolkning av regeln om absolut prioritet är i linje med en annan hovrätts beslut där Högsta domstolen beslutat att inte medge prövningstillstånd.2 Hovrätten nämnde även att motsatt uppfattning har framförts i den juridiska doktrinen.3

Skatteverket överklagade hovrättens beslut men Högsta domstolen beslutade att inte meddela prövningstillstånd.4

Skatteverkets kommentar

Lagen om företagsrekonstruktion trädde i kraft den 1 augusti 2022 och bygger på ett EU-direktiv5 som syftar till att stärka förutsättningarna för att rädda företag som har finansiella problem men som är i grunden livskraftiga.

Hovrätten har ansett att ordalydelsen av 4 kap. 25 § 4 FrekL är tydlig och att begreppet grupp inte kan syfta på annat än på de grupper som definieras i lagens 4 kap. 5 §.6 I det tidigare ärendet där Högsta domstolen inte heller meddelade prövningstillstånd gjorde hovrätten samma bedömning som Göteborgs tingsrätt.7 Enligt tingsrätten ”måste uttrycket ”en grupp” i sista ledet i 4 kap. 25 § 4 p förstås som att det avser en grupp av berörda parter enligt rekonstruktionsplanen. Det är uppenbart att 4 kap. 25 § träffar grupper av berörda parter som haft rätt att rösta om antagande av rekonstruktionsplanen”.8

Det finns olika uppfattningar i den juridiska doktrinen om huruvida bestämmelsen om absolut prioritet ska avse bara grupper med berörda parter eller även sådana grupper som lämnats utanför förfarandet och om lagen är otydligt utformad eller inte. Det har även hävdats att det vid implementeringen av insolvensdirektivet uppkommit ett osäkert rättsläge vad gäller den rätta tolkningen av principen om absolut prioritet i svensk och europeisk rätt.9

Skatteverket konstaterar att Högsta domstolen har valt att inte meddela prövningstillstånd i en fråga som rör den rent rättsliga bedömningen av ostridiga omständigheter i ett mål av mycket stor praktisk och ekonomisk betydelse. Skatteverket har i sina två försök att få ett vägledande avgörande lyft fram de diametralt motsatta uppfattningarna som uttryckts i den juridiska doktrinen och även använt sig bl.a. av argument från ledande europeiska rättsvetenskapsmän om hur insolvensdirektivet rätteligen bör uppfattas. Hovrätterna har fäst avgörande vikt vid den svenska bestämmelsens ordalydelse utan någon diskussion om implementeringen av direktivet. Domstolarna har inte begärt något förhandsbesked från EU-domstolen, vilket får tolkas som att de inte anser att det råder någon osäkerhet hur insolvensdirektivet och därmed även den svenska bestämmelsen ska tolkas i detta avseende.

Mot denna bakgrund gör Skatteverket bedömningen att det inte längre finns anledning för verket att hävda att det saknas förutsättningar att fastställa en rekonstruktionsplan enbart på den grunden att det skulle strida mot bestämmelsen om absolut prioritet i 4 kap. 25 § 4 FrekL när Skatteverket har röstat mot planen utan att ha fått sina fordringar fullt tillgodosedda samtidigt som aktieägarna får behålla sitt aktieinnehav oförändrat.