Områden: Punktskatter och trafikskatter (Tobaksskatt)
Datum: 2025-09-26
Dnr: 8-312001-2025
1 Sammanfattning
Skatteverket anser att ett godkännande som registrerad avsändare enligt LTS inte övergår till de övertagande aktiebolagen när ett aktiebolag upplöses genom s.k. fullständig delning.
Om det överlåtande aktiebolaget är godkänt som registrerad avsändare upphör godkännandet att gälla från tidpunkten då aktiebolaget anses upplöst.
2 Frågeställning
Övergår ett godkännande som registrerad avsändare enligt LTS från ett aktiebolag som upplöses genom s.k. fullständig delning till de övertagande aktiebolagen?
3 Gällande rätt m.m.
3.1 Lagen om tobaksskatt
Skatteverket beslutar om godkännande av registrerad avsändare efter särskild ansökan (3 kap. 17 § lagen [2022:155] om tobaksskatt, LTS).
Ett godkännande som registrerad avsändare förutsätter enligt 3 kap. 16 § första stycket LTS att den sökande
avser att i Sverige yrkesmässigt avsända varor under ett uppskovsförfarande vid varornas övergång till fri omsättning enligt artikel 201 i unionstullkodexen eller, om det är fråga om en unionsvara, vid den tidpunkt då skyldigheterna enligt tullagstiftningen fullgjorts
är lämplig att vara registrerad avsändare med hänsyn till sina ekonomiska förhållanden och omständigheterna i övrigt.
Den som godkänns som upplagshavare ska samtidigt godkännas som registrerad avsändare (3 kap. 2 § tredje stycket LTS).
I LTS finns inga uttryckliga bestämmelser om vad som ska gälla med godkännandet när ett aktiebolag som godkänts som registrerad avsändare upplöses genom s.k. fullständig delning.
3.2 Aktiebolagslagen
Delning av aktiebolag regleras i 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551), ABL. En s.k. fullständig delning sker genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (24 kap. 1 § andra stycket ABL). Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen (24 kap. 1 § fjärde stycket ABL).
4 Bedömning
Ett godkännande som registrerad avsändare enligt LTS gäller för viss juridisk eller fysisk person och ett beslut om godkännande ska alltid föregås av en lämplighetsprövning. Vid prövningen ska det göras en samlad bedömning av förhållanden och omständigheter hos sökanden för att avgöra om sökanden kan anförtros ställning som registrerad avsändare. Skatteverket anser därför att ett godkännande som registrerad avsändare enligt LTS inte kan övergå till ett annat rättssubjekt.
Vid en s.k. fullständig delning av aktiebolag övertas det överlåtande aktiebolagets samtliga tillgångar av de övertagande aktiebolagen. Ett godkännande som registrerad avsändare är enligt Skatteverkets uppfattning inte en tillgång i äganderättslig mening som ett aktiebolag fritt kan förfoga över. Ett godkännande som registrerad avsändare är därmed inte en sådan tillgång som enligt 24 kap. 1 § ABL övergår till de övertagande aktiebolagen när ett aktiebolag upplöses genom fullständig delning.
Skatteverket anser av dessa skäl att ett godkännande som registrerad avsändare vare sig enligt bestämmelserna och systematiken i LTS eller enligt bestämmelserna i ABL övergår till de övertagande aktiebolagen när ett aktiebolag upplöses genom s.k. fullständig delning.
Om det överlåtande aktiebolaget är godkänt som registrerad avsändare upphör godkännandet att gälla från tidpunkten då aktiebolaget anses upplöst.
När ett aktiebolag upplöses genom s.k. fullständig delning krävs därför att det eller de av de övertagande bolagen som avser att driva verksamhet vidare i egenskap av registrerad avsändare ansöker om ett godkännande som registrerad avsändare. Skatteverket kommer då pröva om det eller de bolagen uppfyller förutsättningarna för ett godkännande.