Syfte

Andra AP-fondens Ägarpolicy ger övergripande riktlinjer för hur fonden, med ett aktivt ägarstyrningsarbete kan bidra till god utveckling i sina portföljbolag och därmed tillföra värde som ansvarsfull ägare, inom ramen för sitt uppdrag. Arbetet med ägarstyrningsfrågor ska dels vara inriktat mot enskilda bolag, dels bedrivas på ett bredare plan för att mer allmänt bidra till en god utveckling inom området.

Fonden välkomnar en fortlöpande dialog om innehållet i denna ägarpolicy med bolag, andra investerare och övriga intressenter.

Bakgrund

Lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder)

Ägarpolicyn utgår från fondens uppdrag och mål fastslagna av riksdagen i lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder). Där framgår att fondernas mål är att förvalta fondmedlen på sådant sätt att det långsiktigt blir till största möjliga nytta för det allmänna inkomstpensionssystemet. Den totala risknivån i AP-fondernas placeringar ska vara låg.

Fondmedlen ska vid vald risknivå, placeras så att långsiktigt hög avkastning uppnås. Enligt AP-fondslagen ska AP-fonderna förvalta fondmedlen på ett föredömligt sätt genom ansvarsfulla investeringar och ansvarsfullt ägande. Vid förvaltningen ska särskild vikt fästas vid hur en hållbar utveckling kan främjas utan att det görs avkall på det övergripande målet om avkastning och risk.

I egenskap av statlig myndighet bygger fondens värderingar på den svenska statens värdegrund där demokrati och en hållbar utveckling är centrala delar.

Vidare framgår av propositionen till lagen att fonderna inte får ta näringspolitiska eller andra ekonomisk-politiska hänsyn. I enlighet med de placeringsregler som anges i lagen får fondens innehav, i börsnoterade svenska bolag, motsvara högst två procent av det samlade svenska börsvärdet. Fonden får maximalt äga tio procent av rösterna i ett enskilt börsnoterat bolag.

Ramverk för ägarstyrning

I många länder finns ramverk för ägarstyrning i form av ägarstyrningskoder, vilka är ledstjärnor för god praxis på den lokala marknaden och därmed även god hjälp till fondens ägarstyrningsarbete. Exempel på sådana koder är ICGN Global Stewardship Principles och UK Stewardship Code.

I Sverige regleras styrning och ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och bolagsledning främst i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) och någon ägarstyrningskod finns inte. I fondens ägarstyrningsarbete är därför Koden och dess tillämpning och utveckling av vikt och fonden rekommenderar bolag noterade på en reglerad marknad i Sverige att tillämpa Koden.

Regelverk och konventioner som OECD:s riktlinjer för Multinationella företag om ansvarsfullt företagande, FN:s Global Compact och FN:s principer för ansvarsfulla investeringar, FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter, samt regelverk inom EU Sustainable Finance ligger också till grund för fondens arbete med ägarfrågor. AP2 har stått bakom PRI (Principles for Responsible Investments) sedan dess tillkomst 2006.

Förutsättningar för ägarstyrningsarbetet

Aktieägares engagemang och intresse för bolags långsiktiga utveckling är en viktig förutsättning för en god ekonomisk utveckling. För AP2 utgår hållbarhetsarbetet från fondens uppdrag och innebär ett långsiktigt agerande för att skydda och skapa värden i investeringarna – utifrån ett ekonomiskt, miljömässigt och socialt perspektiv. Därutöver är fonden opolitisk och oberoende, både vad gäller ägarsfärer och i sin särställning bland svenska myndigheter (reglerade genom lag).

Sammantaget ger detta fonden möjlighet att vara en engagerad, långsiktig och transparent ägare med en betydelsefull funktion att fylla på världens kapitalmarknader.

Fondens kapital är investerat i en bred tillgångsportfölj såväl i Sverige som globalt, innehållande bland annat aktier, räntebärande värdepapper, fastigheter, infrastruktur och riskkapitalfonder.

Förutsättningarna för att utöva ägarstyrning skiljer sig markant mellan tillgångsslagen och fondens arbete behöver anpassas därefter. Ägarpolicyn avser att täcka alla av fondens innehav, i tillämpliga delar. Policyn gäller för såväl internt som externt förvaltade innehav.

Ägarprinciper som utgångspunkt

Utöver lagar och ramverk baseras fondens operativa ägarstyrningsarbete på tio ägarprinciper, vilka utgår från fondens syn på bolagsstruktur för aktieägarskydd och effektiv styrning i bolagen. Ägarprinciperna återges i bilden nedan.

Ägarprinciperna har två syften:

  • att ge styrelseledamöter och företagsledningar vägledning om hur fonden sannolikt kommer att rösta i förslag som framläggs till aktieägarna, och

  • att kommunicera fondens åsikter om andra viktiga frågor, som styrelser kan komma att hantera i sin verksamhet.

AP2_bild1

För att öka förståelsen för vad fonden förväntar sig av bolag inom områden som hållbarhet och bolagsstyrning, publicerar fonden Riktlinjer för röstning med en detaljerad beskrivning av fondens syn på de tio ägarprinciperna.

Ansvarsfullt ägande genom aktiv ägarstyrning

Fondens övertygelse är att en effektiv användning av världens resurser – finansiellt kapital såväl som human- och naturkapital – tillsammans med ett ansvarsfullt agerande på lång sikt är gynnsamt för bolags finansiella utveckling. Som ägare är fondens övertygelse att välskötta bolag har större möjligheter att vara framgångsrika. Att påverka bolag i positiv riktning för att på lång sikt öka fondens avkastning och samtidigt bidra till en hållbar utveckling är därför centralt för fondens ägarstyrningsarbete.

Ägarstyrningsarbetet är centralt för att utöva ägarrollen och är en del av fondens metod för arbetet med hållbarhet inom fondens samtliga fyra fokusområden. Arbetet innefattar dialoger, röstning och samverkan med andra intressenter och ägare, vilket framgår under Strategier för ägarstyrningsarbetet nedan.

AP2_bild2

Ägarstyrning är fondens verktyg för att utöva ägarrollen inom samtliga fokusområden.

Fondens ägarstyrningsarbete ska främst fokusera på bolag och områden med hög relevans inom något av fokusområdena, och där fonden bedömer att fonden har störst möjlighet att påverka bolaget i positiv riktning och därmed göra störst nytta. Utgångspunkten för fondens agerande är en regelbunden analys av hållbarhetsrisker och möjligheter samt bedömning av förutsättningarna att åstadkomma ett resultat som gynnar dagens och morgondagens pensionärer.

Svenska investeringar

I Sverige ska fonden i första hand arbeta med bolag där fonden hör till de största ägarna och/eller i bolag där fonden har mest kapital investerat. Påverkansarbetet sker både i löpande dialog med bolag kring aktuella ägarfrågor, genom röstning och i valberedningar där fonden deltar i egenskap av större ägare. När det gäller frågor av principiell karaktär kan det vara viktigt att fonden aktivt tar ställning även i mindre innehav i fondens portfölj. Fonden förväntas också bidra till utvecklingen av svensk ägarstyrning.

Utländska investeringar

Fondens förvaltning av utländska aktier grundas på en kvantitativ förvaltningsmodell och innebär en exponering mot de bolag som fondens index återspeglar. Investeringar i enskilda bolag är därför inte ett bolagsspecifikt investeringsbeslut utan beroende på valt index och aktiebolagets vikt i detta index. Ägandet är därmed mer spritt och ägarandelar i enskilda bolag i regel betydligt lägre. Påverkansarbetet fokuseras till bolag med hög hållbarhetsrisk inom något av AP2:s fokusområden och sker huvudsakligen genom dialoger i samverkan med andra ägare, samt röstning i syfte att påverka till positiva förändringar inom frågor rörande såväl etik, miljö och bolagsstyrning. AP2 kan även lägga och stötta aktieägarförslag i relevanta frågor. Arbetet utförs både internt hos fonden och till stor del genom Etikrådet.

Vad bolag kan förvänta sig av Andra AP-fonden

AP2 använder sig av olika strategier för sin ägarstyrning, beroende på hur fondens ägande ser ut.

Röstning

AP2 ska delta i och utnyttja sin rösträtt i bolag där fonden har ett betydande innehav, är en stor ägare samt i andra fall där fonden bedömer ha möjlighet att påverka i angelägna frågor.

Ägarrollen ska utövas under beaktande av fondens uppdrag och ställning. Detta innebär bland annat att fonden genom sitt ägarskap aktivt ska verka för god etik, miljöhänsyn samt professionell bolagsstyrning.

AP2 ska uttala sig på svenska bolagsstämmor om det finns obesvarade frågor som fonden vill lyfta. Röstar fonden emot ett förslag från styrelsen eller valberedningen motiveras detta till bolaget innan stämman och, vid behov, på stämman.

AP2 ska på ett transparent sätt redogöra för röstning på svenska och utländska bolagsstämmor.

AP2 lägger också aktieägarförslag på stämmor när detta anses vara ett bra verktyg att påverka bolag.

Representation i valberedningar och styrelser

AP2 ser positivt på att vara representerad i valberedningar i svenska bolag för att på så vis utöva ett aktivt ägande. AP2:s valberedningsuppdrag varierar beroende på fondens ägarandelar i bolag och bemannas av interna resurser. AP2 har under flera år betonat vikten av en ökad andel kvinnor i börsbolagens styrelser, vilket särskilt beaktas vid medverkan i valberedningar. För att undvika att AP2:s roll som kapitalförvaltare försvåras har fonden som huvudregel att fondens anställda inte ska vara styrelseledamöter i börsnoterade bolag.

Dialog med bolag

Dialog är AP2:s viktigaste verktyg för att åstadkomma förändring.

Dialog, inom ramen för den här policyn, definieras som dialog mellan Andra AP-fonden och portföljbolag, med avsikt att få kunskap, påverka eller utbyta perspektiv avseende ett bolags strategi och styrning i frågor som rör exempelvis klimat, biologisk mångfald, bolagsstyrning eller sociala frågor, eller andra frågor som påverkar verksamheten.

Fonden har främst dialog med portföljbolag identifierade som så kallade högriskbolag med risker kopplade till etik-, sociala och miljöfrågor samt där dialogen rör en för fonden viktig bolagsstyrningsfråga och där fonden bedömer att dialogen kan leda till förändringar som skapar värde för fonden.

  • Dialogen rör en för fonden viktig fråga.

  • Fonden har en förståelse för frågan samt en konstruktiv lösning att föreslå.

  • Fonden bedömer att dialogen kan leda till förändringar som skapar värde för fonden.

Dialog genomförs av fondens hållbarhetsteam, av investeringsteamet för svenska aktier samt av fondens ägarstyrningsanalytiker. Därutöver samordnar AP-fondernas etikråd dialoger med utländska bolag. Etikrådet driver både reaktiva dialoger med bolag som vid genomlysning av fondens innehav visat sig kränka normer eller konventioner som Sverige skrivit under, och proaktiva dialoger inom Etikrådets fokusområden.

Fonden har även löpande dialoger med sina externa förvaltare i vilka man verkar för ett ändamålsenligt arbete med integrering och fokus på hållbarhet i deras organisationer och portföljbolag.

Samverkan med andra ägare och intressenter

Samverkan med andra investerare är viktigt för att nå framgång i dialoger med bolag, men också för att främja en utveckling mot ansvarsfulla investeringar. Arbetet med ägarfrågor ska ske i utvalda samarbeten i de för fonden mest angelägna frågorna. Fonden ska verka för god ägarstyrning genom att samarbeta med andra ägare i frågor av principiell karaktär samt genom att aktivt medverka till utveckling av policyer, regelverk och standarder.

AP-fondernas etikråd

Sedan 2007 samordnar Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden arbetet med miljö-, sociala och etikfrågor via det gemensamma Etikrådet. Etikrådet ser som sin uppgift att verka för att bolag hanterar relevanta hållbarhetsaspekter, att de har ändamålsenliga riktlinjer samt att de har styr- och uppföljningssystem som möjliggör att verksamheten bedrivs på ett så ansvarsfullt sätt som möjligt. Detta gör Etikrådet såväl genom att driva och delta i förebyggande initiativ, som genom att verka för en positiv förändring i ett antal bolag som kopplas till kränkningar av internationella konventioner avseende miljö och mänskliga rättigheter.

Utlåning av aktier

Aktielån fyller en viktig funktion på de finansiella marknaderna då detta bland annat medför att likviditeten ökar, vilket gynnar aktiemarknader och dess långsiktiga utveckling. Genom aktielån ökar fondens avkastning. Eftersom fonden anser att det är viktigt att som engagerad ägare kunna rösta i bolagen lånar fonden endast i undantagsfall ut svenska aktier och i dessa fall endast en del av aktieinnehavet i ett enskilt bolag. Vid en eventuell utlåning av svenska aktier återkallas aktierna inför bolagsstämman.

Exkluderingar och avinvesteringar

AP2 vill i första hand påverka för att åstadkomma en förändring. Utgångspunkten är att detta bäst uppnås genom att vara kvar som ägare i bolag och arbeta för att åtgärder vidtas. Trots detta finns det situationer då fonden avinvesterar eller exkluderar bolag.

Sanktioner

AP2 följer FN:s och EU:s sanktionsbeslut.

Exkluderingar

AP-fonderna har, i enlighet med lagstiftning, gemensamt tagit fram riktlinjer för vilka tillgångar som fondmedlen inte bör placeras i. Där står följande:

”I den av AP-fonderna framtagna gemensamma värdegrunden konstateras att legalitetsprincipen medför att AP-fonderna ska beakta de internationella konventioner som Sverige har ratificerat och de internationella överenskommelser som Sverige ställt sig bakom. Dessa utgör därför grunden för bedömningen av vilka tillgångar som fondmedlen inte ska placeras i. Internationella konventioner är i de flesta fall skrivna för att reglera hur stater ska agera och är inte avsedda att direkt reglera bolags verksamhet. Detta medför ett tolkningsutrymme rörande bolags kränkningar av konventioner. En AP-fond måste därmed göra tolkningar om ett bolag har medverkat till kränkning av en enskild konvention. En AP-fonds beslut om att inte tillåta investeringar i vissa tillgångar med hänvisning till konventionsgrund benämns som exkludering och innebär att en AP-fond väljer att inte tillåta en investering av andra skäl än finansiella.”

AP-fondernas etikråd kan rekommendera att AP-fonderna exkluderar bolag som medvetet medverkar till att en internationell konvention som Sverige har ratificerat kränks. Etikrådet kan rekommendera exkludering om de bedömer att en fortsatt dialog med bolaget inte kommer att leda till positiva förändringar eller då dialogen inte leder till signifikanta framsteg inom rimlig tid. Etikrådet ska ta hänsyn till om ett bolag gjort sig skyldigt till medvetna och systematiska kränkningar av konventionen. Detta ska bedömas som allvarligare än enstaka händelser. Etikrådet har också möjlighet att rekommendera exkludering av bolag – utan föregående dialog – i sådana fall där Etikrådet bedömer att en dialog med bolaget inte har förutsättningar att leda till förbättringar.

Beslut om eventuell re-inkludering av bolag i fondens investeringsuniversum fattas efter en noggrann analys av sakförhållandena som visar att grund för exkludering inte längre föreligger.

Avinvesteringar

Fonden avinvesterar om internationella konventioner syftar till att vissa produkter eller verksamheter ska begränsas i användning, omfattning eller spridning. Fonden kan också avinvestera från bolag med stöd i vad lagen om AP-fonderna anger vad gäller föredömlig förvaltning och på grund av hållbarhetsrisker.

Ägarstyrning i onoterade investeringar

AP2 har innehav i onoterade bolag genom flera olika former av ägande, vilka ger olika förutsättningar för ägarstyrning. Det är AP2:s avsikt att de principer som kommer till uttryck i denna Ägarpolicy även ska tillämpas på de onoterade innehaven. Vissa av reglerna är dock endast applicerbara på noterade bolag, vilket innebär att fonden implementerar ägarpolicyn i tillämpliga delar för sina onoterade investeringar.

Direkta bolagsinvesteringar

AP2 har direktägande i vissa fastighetsbolag och riskkapitalföretag.

AP2 ska upprätta ägaragendor för sina direktägda bolag där det grundläggande förhållningssättet för styrning av ägandet fastställs. Däri ska fastslås bland annat fondens syn på ägarrepresentation i styrelsen, finansierings- och utdelningspolicy samt andra bolagsspecifika ställningstaganden.

AP2 har en strukturerad styrningsprocess för de direktägda bolagen som innefattar utvärdering av nya investeringar, omfattande due diligence och löpande uppföljning. Ägarstyrningsarbetet bedrivs av fondens portföljsansvariga som oftast även finns representerade i bolagens styrelser. AP2 utövar dock inget operativt ledningsarbete i de direktägda bolagen. Fondens interna Investeringskommitté agerar stöd till portföljansvarig i alla faser och årlig återrapportering sker även till fondens styrelse.

Fondinvesteringar

AP2 investerar i onoterade bolag även genom fonder med olika investeringsstrategier och inriktningar samt inom flera tillgångsslag. Det innebär bland annat att de onoterade bolagen är i olika utvecklingsfaser, från utvecklingsbolag till mogna bolag och att vissa bolag är minoritetsägda och andra majoritetsägda av fonderna. Gemensamt för alla dessa investeringar genom fonder är att det finns en förvaltare av fonderna som har ansvaret för att identifiera investeringsmöjligheter, genomföra due diligence och förvärven, samt för att bedriva ägarstyrning i fondernas portföljbolag.

AP2 har en strukturerad investerings- och uppföljningsprocess för analys, utvärdering av nya investeringar och uppföljning av fondinvesteringarna. Ägararbetet fokuserar på att säkerställa att förvaltarna har kompetens, resurser, strukturer och system för att hantera portföljbolagens möjligheter att utvecklas i linje med sina strategier och hantera risker inom miljö, etik, sociala frågor och bolagsstyrning.

AP2 anser att det är viktigt att förvaltarna av de fonder, där fonden är investerad, integrerar hållbarhetsfrågor i sina verksamheter, investeringspolicyer och ägaraktiviteter. Vid analys av förvaltarnas hållbarhetsarbete sker en utvärdering utifrån ett antal bedömningspunkter och en utvärdering genomförs formellt första gången i samband med investeringstillfället och uppdateras därefter löpande. Utifrån analysen kan AP2 identifiera förbättringsområden samt styra inriktningen i den fortsatta kontinuerliga dialogen med förvaltaren. Till exempel förväntar sig fonden att förvaltare och bolag ska förbinda sig att nå ett nettonollutsläpp till 2050 enligt Parisavtalet, ha tidsbegränsade mål för utsläppsminskningar och rapportera om sina framsteg. Målet är att utöver en individuell utvärdering skapa förutsättningar för att kunna jämföra olika förvaltare. AP2 bedriver inget operativt ledningsarbete i de onoterade bolag som ägs genom fonder.

På övergripande nivå ska AP2 dessutom bidra aktivt till utvecklingen av relevanta internationella standarder och ser positivt på att förvaltare av fonder tillämpar erkända principer för ansvarsfulla investeringar såsom exempelvis Principles for Responsible Investments (PRI) och FN:s Global Compact. Vidare uppmanas förvaltarna att i sina årsrapporter rapportera hur fonden och portföljbolagen arbetat för att leva upp till PRI:s och Global Compacts principer samt till UN Guiding Principles on Businesses and Human Rights. AP2 gör en årlig utvärdering och uppföljning av denna rapportering.

Ansvarsfördelning, uppföljning och rapportering

AP2:s styrelse fastställer denna Ägarpolicy och VD har styrelsens uppdrag att, i den löpande verksamheten, hantera ägarfrågor. Det löpande arbetet med ägarstyrning hanteras av såväl fondens hållbarhetsanalytiker som dess Ägargrupp, där den senare består av personer från fondledningen, fondens analytiker inom ägarstyrning och chef för aktieförvaltningen.

I frågor av större betydelse ska samråd ske mellan VD och styrelseordföranden. Ägarfrågor av särskilt stor betydelse, och där riktlinjerna i ägarpolicyn inte ger tillräcklig vägledning, ska framläggas till styrelsen i sin helhet. Beslut om exkludering av bolag ska fattas av styrelsen, såvida det inte föreligger sådana omständigheter att beslut inte kan dröja, i vilket fall beslut kan fattas av VD efter samråd med styrelseordföranden.

Styrelsen följer löpande upp organisationens ägarstyrningsarbete. Fonden rapporterar årligen om arbetet i årsredovisning och hållbarhetsrapport och publicerar dessutom löpande på hemsidan hur fonden röstat på bolagsstämmor i Sverige och utomlands.

Ägarpolicyn reglerar inriktningen i fondens arbete med hållbarhetsfrågor tillsammans med hållbarhetspolicyn, policyn för mänskliga rättigheter och policyn mot avskogning.

Intressekonflikter

En god hantering av intressekonflikter i ägarstyrningsarbetet är viktig. Andra AP-fonden som oberoende statlig institutionell ägare har inte samma inneboende potentiella intressekonflikter som andra aktörer. Skulle sådana ändå uppstå hanteras dessa i tre steg. Efter att en intressekonflikt först identifieras, så fattar fondens VD beslut om hur fonden ska agera i det enskilda fallet. I intressekonflikter av särskild vikt, eller om fondens VD själv är nära kopplad till den aktuella intressekonflikten, så fattas beslutet av fondens styrelseordförande. Uppkomna intressekonflikter rapporteras till styrelsen och publiceras, i fall av särskild vikt, på fondens hemsida.

Information och informationsgivning

Det är viktigt att fonden är så transparent och tydlig som möjligt i syfte att skapa förståelse och förtroende för hur fonden agerar.

AP2 ska i årsredovisning, på webbplats och i fondens Riktlinjer för röstning publicera fondens ställningstaganden i principiella frågor, uppgifter om vilka bolagsstämmor fonden har deltagit i och hur fonden röstat vid dessa.